松芝股份(002454):公司章程（2024年4月）
原标题:松芝股份:公司章程（2024年4月） 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 章程 2024年 4月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章 股份 .............................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 6 第五章 董事会 ........................................................................................................ 22 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................................ 32 第七章 监事会 ........................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 35 第九章 通知和公示 ................................................................................................ 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 43 第十一章 修改章程................................................................................................. 46 第十二章 附则......................................................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》[2008]241号）批准，以整体变更方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010年 6月 13日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000万股,于 2010年 7月20日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称为： 中文全称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第五条 公司住所：上海市莘庄工业区华宁路 4999号。 第六条 公司注册资本为人民币 62858.16万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的公司高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品，房屋租赁。(涉及许可经营的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。 第十八条 公司设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司的股份总数为 628,581,600股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股票； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当及时记载公司股东变 更情况。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议第四十一条规定的重大交易事项； （十五） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3000万元； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司在连续 12个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当适用累计计 算的原则。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三） 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供担保； （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十一条 公司发生的下列重大交易行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 上述“重大交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十二条 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应经股东大会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的 10%； （四） 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十三条 公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公 司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的 其他事项。 公司股东大会审议如上影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报 送证券监管部门。 第四十七条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并通知。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七） 投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系及其他可能导致利益冲突的情形； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人 出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。年度述职报告 应对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公 司发出年度股东大会通知时披露。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和非职工代表监事会成员的任免，决定董事会和监事 会成员的报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 独立董事津贴； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人、自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四） 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东 以外其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方 为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效； （五） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该 回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议 需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会 做出如实说明； （六） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出 董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提 案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行 资格审查后，提交股东大会表决。 （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由现任监事会主席提出非 由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过 后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查后，提交 股东大会表决。 （三） 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生。 （四） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 本公司股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或 者股东大会的决议。 股东大会选举 2名或 2名以上的非职工代表董事、非职工代表监事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工 代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一) 股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监事时拥有的表 决票总数，等于其所拥有的股份数乘以应当选非职工代表董事、 非职工代表监事人数之积； (二) 股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名非职工代表董事、 非职工代表监事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事、 非职工代表监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所 享有的表决票总数； (三) 非职工代表董事、非职工代表监事候选人所获得的票数超过出 席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为 准）的 1/2者，为中选非职工代表董事、非职工代表监事候选 人。如果在股东大会上中选的非职工代表董事、非职工代表监 事候选人超过应选非职工代表董事、非职工代表监事人数，则 得票多者当选；如果在股东大会上中选的非职工代表董事、非 职工代表监事候选人少于应选非职工代表董事、非职工代表监 事人数，则公司应按本章程的规定，在下次股东大会上对缺额 非职工代表董事、非职工代表监事进行重新选举；如因非职工 代表董事、非职工代表监事候选人得票总数相等无法确定当选 者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的非职工代表 董事、非职工代表监事候选人再次投票，以得票多者依次当选； (四) 拟选举的董事中包括独立董事和非独立董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行； (五) 股东大会对非职工代表董事、非职工代表监事候选人进行表决 前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对 非职工代表董事、非职工代表监事的选举实行累积投票制。董 事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同意表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满 为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未 届满； (八) 法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业务规则规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。 董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过 6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存 期间为限。 独立董事的书面辞职报告应对任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司 董事会或者专门委员会中独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者 独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日，公司应当自该独立董事辞职之日 60 日内完成补选，且该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生 后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等 忠实义务在辞职生效或者任期届满后 3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事的任职资格、选任程序、职权等应按照《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押与质押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长或提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制定本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露； （十七） 制定独立董事津贴标准； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人， 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成， 召集人为独立董事中的会计专业人士。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见；薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立 董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的 上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论 和审议。 董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议 召开前 3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至 少 10年。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议 审议： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 本章程第一百一十条第三款条所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应 当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举 1名代表主持。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押与质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交公司董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超 过 1000万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取起绝对值计算。 公司资产抵押与质押涉及资产总额在连续 12个月内经累计计算 占公司最近一期经审计总资产 30%以下，但超过公司最近一期经 审计总资产 10%的事项，由董事会审议通过。 （二） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交 易； 2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300万元。 （三） 公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本章程第四十 条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以 上董事审议同意。 第一百一十四条 董事会设董事长 1人，副董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 行使法定代表人的职权； （三） 督促、检查董事会决议的执行； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他 文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下、对公司 事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后 向董事会和股东大会报告； （六） 提名总裁和董事会秘书人选； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事等与会人员。 第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。独立董事可以行使特别职权提议召开董 事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3日以前以专人送出、邮件（包含电子邮件）、微信或者其他方式通知全体董 事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和 会议记录中载明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）、举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视 频会议、电话会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委 托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； （六） 出席会议的董事签名。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他公司董 事会认定的人员为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通过之日起计算。 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制定总裁工作制度，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作制度包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司副总裁、财务负责人对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议，并于会议召开 10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会 议召开 3日以前以专人送出、邮件（包括电子邮件）、微信或 者其他方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： (一) 公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、 稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而 降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要， 结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围。 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填 补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产 的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 (二) 利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股 票与现金相结合、或法律法规允许的其他方式。公司若具备现 金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。 公司应根据公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利 润率等因素，合理指定并实施现金股利政策。公司的利润分配 政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展， 并综合考虑现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实 因素。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法 律法规和规范性文件的相关规定。在符合现金分红条件的情况 下，公司现金股利分配金额不得超过当年度及累计可供分配利 润的范围，应同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长 快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配 预案。 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、当年经营性现金流量净额为负的情形之一，可以不进行 利润分配。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年 度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 (三) 利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价 格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分 配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无 重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈 利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划 是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红 政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在未分配利润为正的情况下，最近 3年以现金方式 累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在 年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大 会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外， 应同时向股东提供网络形式的投票平台。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应 当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的 举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等；如涉及利润分配政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 (四) 利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订， 并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相 关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体 安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会应对董 事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东 回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公 众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分 红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审 议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以 股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、 独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的， 应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应 对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损 害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润 分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。 董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决 议的，应经全部董事的 2/3以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议 案作出决议的，应经全部监事的 2/3以上通过。股东大会审议 利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应在提供现场 会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 (五) 利润分配政策制定周期 公司至少每 3年重新审阅一次公司股东回报规划，根据公司预 计经营状况、股东、独立董事的意见，按照本章程确定的利润 分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会审议通过后实施。 第二节 合规管理 第一百五十九条 公司设立纪律检查委员会，对公司及员工的违法违规行为进行监督检查。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1年，可以续聘。 第一百六十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策 机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的 履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事 务所的其他事项。 第一百六十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所， 连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事 务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处 罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘 的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签 字注册会计师。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第一百六十五条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公 平、公正进行。 采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘 文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分 标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所 提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取 选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者 排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身 定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟 选聘会计师事务所和审计费用。 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价 人员的评价意见予以记录并保存。 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求 的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价， 按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价） ×审计费用报价要素所占权重分值。 第一百六十六条 公司在选聘合同中应当设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息 的管控。 第一百六十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5年不得参与公司审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计 师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务 的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目 合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市 前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年 限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次 公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务 的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2年。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、（未完）  |