奥赛康(002755):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会审议批准。 第四章 决策程序 第十条 薪酬与考核委员会的相关配合部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，应提供有关书面材料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为： （一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会审议或批准； （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式通知全体委员。有紧急事项的情况下，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议可以采取通讯表决、签署决议等法律法规认可的方式召开。 第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。 第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避讨论和表决。 第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议决记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少十年。 第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本规则解释权归公司董事会。 第二十三条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 北京奥赛康药业股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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