药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条
…. 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，连续 180日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第一百条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然
有效。 | 第一百条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在董事辞职生效或
1
任期届满之日起年内仍然有效。 |
| | （新增）第一百二十二条
3名独立董事中，至少包括1名会计专业人士。
公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 |
| | 任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期
限尚未届满的；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满的；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 |
| | 年度报告同时披露。 |
| | （新增）第一百二十三条
1%
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。 |
| | （新增）第一百二十四条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办
法》”）相关规则所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| | （新增）第一百二十五条
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| | （新增）第一百二十六条
独立董事行使以下特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| | （新增）第一百二十七条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 |
| | 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| | （新增）第一百二十八条
“
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议”）。 |
| | （新增）第一百二十九条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； |
| | （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| | （新增）第一百三十条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会 |
| | 解除该独立董事职务。
独立董事失去担任上市公司董事的资格或不再符合《独立董事管理办法》
规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。 |
| | （新增）第一百三十一条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《独立董事管理
办法》或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 |
| | 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| | （新增）第一百三十二条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百四十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； | 第一百五十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十三条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条
（三）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原
则上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现
金流及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过
后实施。 | 第一百六十五条
（三）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司
原则上每年度至少进行一次利润分配。公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| （四）利润分配的顺序和条件
1. 现金分红的具体条件
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先
采取现金方式分配股利。特殊情况包括：
（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 8,000万
元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
…… | （四）利润分配的顺序和条件
1. 现金分红的具体条件
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未
分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见
的审计报告，公司优先采取现金方式分配利润。
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，
优先采取现金方式分配利润。特殊情况包括：
（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募
集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
…… |
| （六）利润分配应履行的审议程序
1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预
案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详
细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表意见。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利派发事项。 | （六）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中
详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表意见。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策
机制
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意
见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使
用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表
意见。 | 5. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决
策机制
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配的预案。
2. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章
程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明。
3. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会
批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监
事的意见，并在定期报告中披露原因。 |
| 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。
5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。 | 4. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。 |
| 第一百七十八条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第（五）项情形的，在法律允许的情况下，
可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，在法律允许的情况下，
可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百八十条
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
