迈拓股份(301006):中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施之核查意见
关于迈拓仪表股份有限公司 部分募集资金投资项目重新论证并继续实施 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规相关要求，对公司关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的相关情况进行核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1355号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 34,820,000股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币14.42元，募集资金总额为人民币 502,104,400.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币51,481,301.77元，实际募集资金净额为人民币450,623,098.23元。 募集资金已于 2021年 6月 2日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 6月 2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90043号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投入及使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及进度具体情况如下： 单位：人民币万元
三、对部分募集资金投资项目的重新论证 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中：（1）“超声计量仪表生产基地建设项目-马鞍山”，该项目已完成建设并已投产运行；（2）“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”，该项目实施建设用地因前期招拍挂流程等因素，直至 2023年 4月取得建设施工许可证，因而项目实际建设开工时间晚于预期，该项目目前正在有序建设中，工程进度正常；（3）“智能计量仪表研发中心建设项目”，该项目规划建设实施地点系在“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”房屋建筑内，因前述土地招拍挂流程等原因，该等项目建设尚未完成，从而智能计量仪表研发中心建设项目继续搁置，搁置时间超过一年，晚于计划进度、存在延期情形。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，如募集资金投资项目搁置时间超过一年，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对智能计量仪表研发中心建设项目的可行性等进行重新论证。 （一）项目建设的必要性 1、项目建设是增强自主研发能力，实现行业关键技术突破的需要 智能水表、热量表应当具备高测量精度、稳定性和较长的续航能力，对制造企业的技术实力要求较高。经过多年技术积累，公司目前已针对项目执行中遇到的技术难点进行研究开发，积累了较强的技术竞争优势，并持续拓展产品体系，现已形成智能水计量、智能热计量两大主线、覆盖管网/户用全口径范围、近千种规格型号的产品体系。未来，公司仍需要通过持续的研发投入，加强在智能水表、热量表的设计、工艺、装备、测量技术与可靠性等上的研究与开发，确保产品的长期稳定性与可靠性；同时还需针对行业关键技术的系统性研究、前沿技术布局等开展研发创新活动，跟紧甚至引领行业未来的发展方向。 智能计量仪表研发中心建设项目规划的制样实验室、性能实验室、检测实验室等，能够验证新的想法和方案，及时评估公司的产品工艺成熟度，缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代；流量实验室、电信号及通讯实验室、传感器实验室等将提升公司在基础研究方面的实力，实现行业关键技术的突破。智能计量仪表研发中心建设项目建成后，将为公司提供充足的新产品、新技术的储备，增强自主研发能力和科技成果转化能力，保障公司在行业技术的更新迭代加快背景下占据主动地位。 2、项目建设是改善公司研发环境，吸引高素质人才的需要 智能计量仪表的研发和生产涉及自动化控制、电子、通讯、机械、材料等多学科知识，技术集成难度高、开发难度大，对研发及技术人员的综合素质及技术水平要求较高。公司从发展早期就秉承以人为本、重视自主培养人才的战略，形成了一批经验丰富的研发及应用技术团队，但公司所处行业技术持续更迭，公司需持续加强高素质研发人才的吸纳、进一步提升技术创新能力，保证技术始终处于优势地位。 智能计量仪表研发中心建设项目将为公司提供能满足未来较长时间内快速发展所需的现代化检测设备和研发调试环境，显著改善研发部门的研发与办公条件，为研发人员施展才华创造良好的平台，有助于提高员工的满意度和归属感。 同时，本项目的实施将有利于高端技术人才的引进和挽留，更好地适应日趋激烈的市场竞争环境以及不断提高的产品技术含量需求。 3、项目建设是顺应市场需求机遇，促进业务规模增长的需要 近年来，国家持续不断出台利好政策，在农村供水、城镇改造用表、高品质供水、节水环保、漏损管控等领域推出多项政策，下游市场应用场景和需求复杂程度进一步提升，对产品技术性能、质量应用以及智能化应用提出了更高要求。 经过持续产品创新和市场拓展，公司近年经营规模持续扩大，客户数量和需求快速增长，而随着公司经营规模的持续扩大，一方面公司现有技术研发团队亟需扩张，以更好覆盖客户产品和应用需求。 （二）项目建设可行性 1、技术可行性 公司自 2006年成立以来，一直专注于供水/供热领域的计量需求，经过多年研发技术积累，公司自主研发的超声波流量测量技术达到国内领先水平，能够通过换能器结构、管段、信号反射装置的设计有效解决不同温度、压力、前后端流场带来的超声测量的不稳定。在技术研发成果方面，公司是国家级专精特新小巨人企业、江苏省高新技术企业，获得南京市工程技术中心和知识产权示范单位认定，获得国家级农业节水科技奖等荣誉，截至 2023年 12月 31日，公司拥有已授权专利 57项，拥有软件著作权 78项。 智能计量仪表研发中心建设项目是对公司现有研发实力的进一步提高和优化，公司多年从事智能计量仪表的研发、生产和销售，有能力把握行业技术发展趋势，以指导正确的研发方向，从而保持公司技术的先进性。公司在超声计量仪表上丰富的技术和经验积累为智能计量仪表研发中心建设项目的实施提供了技术支撑。 2、管理可行性 公司一直专注于供水、供热领域的计量需求，已建立高效的组织管理体系，通过优化组织结构、减少部门层级等方式有效地提高了日常运营效率，能够结合客户的需求快速完成产品研发，把握更多商机，从而给企业带来更大的利润。同时，公司从发展早期就秉承以人为本、重视自主培养人才的战略，培养了一支经验丰富的管理队伍，形成了一批具备自动化控制、电子、通讯、机械、材料等多学科背景的技术研发团队，能够保障智能计量仪表研发中心建设项目的实施。 （三）项目实施的论证结论 公司“智能计量仪表研发中心建设项目”对公司继续加强产品技术创新、布局前沿技术仍具有重要意义，项目实施的可行性和必要性未发生重大变化，待相关实施场所建设完工后将积极推进该项目相关实施工作，该募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可行性。公司计划继续实施该项募集资金投资项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。 四、募投项目重新论证并继续实施对公司经营的影响 本次对部分募投项目重新论证是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目重新论证未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 五、本次募集资金投资项目重新论证相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施的议案》，同意公司重新论证并继续实施“智能计量仪表研发中心建设项目”。本次重新论证是公司根据募投项目实施的实际情况，并考虑自身业务开展情况等因素做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次重新论证未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （二）监事会审议情况 2024年 4月 25日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施的议案》。经审议，监事会认为：本次重新论证是公司根据募投项目实施的实际情况，并考虑自身业务开展情况等因素做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次重新论证未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行必要程序。本次对部分募集资金投资项目重新论证并继续实施方案是公司根据募投项目实施的实际情况，并考虑自身业务开展情况等因素做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次对部分募集资金投资项目重新论证并继续实施方案未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施之核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 梁 勇 魏德俊 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 2024年 4月 日 中财网
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