可孚医疗(301087):2023年度独立董事述职报告（刘爱明）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2023年度，作为可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人刘爱明严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、独立地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 (一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人刘爱明，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。曾任湖南省皮革集团公司助理会计师，哈密市商业银行股份有限公司、湖南国科微电子股份有限公司、天舟文化股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，现任中南大学副教授、会计系副主任，兼任株洲华锐精密工具股份有限公司、威胜能源技术股份有限公司独立董事。 2019年12月起，任公司独立董事。 (二)独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2023年度任期内，公司共召开董事会会议5次，本人按照《公司章程》规定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。本人会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会上，本人与经营管理层保持充分沟通，积极参与各项议案讨论，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东权益，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 2023年度，公司共召开3次股东大会，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求出席会议2次，其中因公请假1次，忠实、勤勉地履行独立董事应尽职责和义务，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
2023年度任期内，本人作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。 2023年度任期内，公司共召开6次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会的召集人，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。 2023年度任期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照规定参加薪酬与考核委员会会议，未有无故限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但暂不上市等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。 (三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。 (四)现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。 公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 (五)保护投资者权益方面所做的工作 1、有效履行独立董事职责，持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时履行信息披露义务，确保公司2023年度真实、准确、完整地完成了信息披露工作，有效维护了公司全体股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2023年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，本人发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露定期报告、内部控制评价报告相关事项 在本人2023年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内部控制情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关信息准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 (三)续聘会计师事务所的情况 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 本人审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，并发表了明确同意的独立意见，认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序履行充分、恰当，符合法律法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （四）聘任或者解聘高级管理人员的情况 2023年1月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经审阅和了解拟聘任高级管理人员的个人履历、任职资质等相关材料，本人认为其具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。公司提名、审议及表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 （五）股权激励情况 2023年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市等事项，本人对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为，相关解除限售/归属等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉义务，主动深入了解公司经营和运作情况，就相关问题进行充分的沟通，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：刘爱明 2024年4月25日 中财网
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