可川科技(603052):对外投资管理办法（2024年4月）
对外投资管理办法 第一章 目的 第一条 为了加强苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资工作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，特制定本办法。 第二章 范围 第二条 本办法适用于公司的对外投资活动，包括证券投资、实体投资（或项目投资）。 第三章 术语 第三条 本办法所称可行性研究是指在项目投资决策前，调查、研究与拟建项目有关的自然、社会、经济、技术资料，分析、比较可能的投资建设方案，预测、评价项目建成后的社会经济效益，并在此基础上综合论证项目投资建设的必要性，财务上的盈利性和经济上的合理性，以及建设条件上的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据的工作。 对外投资项目可行性研究是指在投资决策之前，对拟投资项目进行全面的技术经济分析论证，并试图对其做出可行或不可行评价的一种科学方法。 第四条 本办法所称对外投资是指本公司进行的各类对外投资行为，即本公司将货币资金、实物资产、无形资产以及法律法规允许的其他方式的对外投资活动。 公司的对外投资主要包括投资新设全资企业、控股企业；与其他单位进行联营、合营；兼并或进行股权收购；委托理财等，可划分为证券投资和实体投资（或项目投资）： （一）证券投资主要指本公司通过证券交易所直接购买已公开上市的各类证券的投资行为。 （二）实体投资（或项目投资）主要指本公司除证券投资以外的各种投资，主要包括： 1、本公司独立出资的经营项目； 2、本公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作企业或开发项目； 3、参股其他境内外独立法人实体； 4、委托理财。 第四章 投资决策权限 第五条 公司对外投资的决策机构为首席执行官办公会、董事会或股东大会，实行按决策权限逐级审批制度。 第六条 对外投资决策权限： （一） 投资数额达到下列标准之一的《投资方案》由股东大会审议通过后方可实施： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。 （二）投资数额达到下列标准之一的《投资方案》由董事会审议通过后方可实施： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 （三）投资数额未达到董事会审议标准的《投资方案》由首席执行官办公会审议通过后实施。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第七条 对外投资属于关联交易事项的，应遵循国家相关法律法规以及公司关于关联交易事项的规定。 第五章 投资可行性分析与立项审批 第八条 公司应根据发展战略以及各业态运营状况编制公司投资规划。投资规划应与公司发展战略紧密结合，指导公司的各项投资活动。 第九条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可书面提出投资项目建议。 第十条 投资管理部门对各投资建议或机会进行投资可行性分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写投资项目建议书，经分管投资的副总裁审核后上报首席执行官。 第十一条 首席执行官组织对投资项目建议书进行审查，认为可行的，应组织投资管理部门编写项目的可行性研究报告，并提交首席执行官办公会审定。经首席执行官办公会审定判断可行的投资项目，在其决策权限范围内直接予以批准；属于公司董事会或股东大会批准范围的投资，需提交董事会或股东大会审议，形成董事会决议或股东大会决议后执行。 第十二条 董事会和首席执行官认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询、评估和论证。 第十三条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资作出决定，应报公司依其投资权限逐层进行审批。 子公司发生的投资项目管理与审批程序，按照《苏州可川电子科技股份有限公司对子公司管理办法》的规定执行。 第六章 投资方案执行控制 第十四条 对外投资需要签订合同的，应按合同管理的制度规定执行。投资合同应明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例等。 第十五条 投资管理部门在投资活动实施的各阶段应及时向分管投资的副总裁和首席执行官汇报投资进展情况，对公司本部及所属子公司的重大投资项目进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。必要时首席执行官应将项目实施情况根据报告公司董事会。当投资条件发生重大变化、可能影响投资效益时，应当及时提出投资项目暂停或调整等建议，重新进入投资决策程序。 第十六条 公司财务部等相关职能部门应配合投资管理部的安排，参与投资活动的各个阶段。 （一）根据公司董事会决议提供的相关资料及时进行资金拨付以及账务处理。 （二）根据《企业会计准则》对公司对外投资进行核算，并根据会计制度的有关规定计提对外投资减值准备。 （三）财务部应定期对被投资公司的财务状况、现金流量等进行分析，形成书面报告提交公司管理层会议。 第十七条 公司对于参股企业，可根据被投资公司的《公司章程》，向被投资方委派高级管理人员，并对派出人员进行管理和考评。 委派人员必须维护公司的合法权益，监督被投资公司建立、健全各项管理制度，并定期、不定期向公司投资管理部门汇报被投资方的经营状况、财务状况以及其他重要事项。 公司投资管理部门应配备专业人员对参股企业进行跟踪管理，保持与被投资方的有效沟通，及时了解被投资方的经营状况，进行分析，并将分析结果提交公司管理层会议。 第七章 对外投资的处置 第十八条 对外投资处置决策： （一）对外投资处置实行集体决策制，任何个人不具有决策权。 （二）公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第十二条的金额限制，经过公司首席执行官办公会、董事会或股东大会决议通过后方可执行。 第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十条 公司核销对外投资时，应取得因为被投资公司破产等原因而不能收回投资的相关法律证明文件，并按规定或程序报有关部门批准。 第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第八章 监督检查 第二十二条 公司投资监督检查的主体包括： （一）监事会依据《公司章程》和股东大会决议对投资管理进行检查监督； （二）审计部对投资行为进行监督检查，并会同有关部门对投资效果进行不定期调查和评价； （三）财务部对公司的投资业务进行财务监督。 第二十三条 公司对外投资监督检查的主要内容包括： （一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理、是否存在不相容职务混岗的现象。 （二）投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。 （三）投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。 （四）投资资产的投出情况。重点检查各项资产是否按照投资计划投出；以非货币性资产投出的，重点检查资产的作价是否合理。 （五）投资资产的管理情况。重点检查有关对外投资权益证书等凭证的保管和记录情况，投资期间获得的投资收益是否及时足额收回。 （六）投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。 （七）投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第二十四条 公司对投资监督检查结果的处理按下述规定进行： （一）对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应告知有关部门，有关部门应及时查明原因，采取措施加以纠正和完善； （二）监督检查部门应向上级部门报告对投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。 第二十五条 对对外投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损失的，应追究有关人员的责任，并根据公司有关制度给予相应处罚。 第九章 附 则 第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法与国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本办法进行修订。 第二十七条 本办法由董事会制定并经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十八条 本办法由董事会负责制订、修改和解释。 苏州可川电子科技股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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