[担保]可川科技(603052):对外担保管理制度（2024年4月）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称反担保是指公司为债务人提供担保的同时，为保证其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满，债务人未履行债务时，由公司承担担保责任后，公司即成为债务人的债权人。公司对其代替债务人清偿的债务，有向债务人追偿的权利。 第三条 本制度适用于母公司、全资子公司、控股子公司。 第二章 担保原则 第四条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。以公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会和/或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司财务部完成对被担保方的资格审查工作后，报董事会秘书审核，董事长审批，最后报本公司董事会讨论形成决议。董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。 第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第七条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章 担保审批管理 第八条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； (二) 被担保人现有银行借款及担保的情况； (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果； (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源； (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。 前款第(三)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 第十一条 上述规定情形之外的所有对外担保事项，由公司董事会审议批准。 第十二条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第四章 对外担保的经办部门及其职责 第十三条 对外担保的主办部门为公司财务部，必要时应当邀请法律顾问协助。 第十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： (一) 对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； (二) 具体经办对外担保手续； (三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作； (四) 认真做好有关被担保方的文件归档管理工作； (五) 办理与对外担保有关的其他事宜。 第十五条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： (一) 协同财务部做好被担保方的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； (二) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； (三) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； (四) 公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜； (五) 办理与对外担保有关的其他事宜。 第五章 订立担保合同 第十六条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他财务人员对外签署担保合同。 第十七条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。 担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十八条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第十九条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债权的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保的方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第六章 被担保方的资格及要求 第二十一条 公司只对以下具有独立法人资格的企业提供担保： (一) 控股子公司； (二) 具有再融资资格的上市公司； (三) 具有良好经营业绩、资信好、实力强的企业。 第二十二条 被担保方须具备以下条件： (一) 具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； (二) 资信较好，资本实力较强； (三) 具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； (四) 资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好； (五) 资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； (六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； (七) 公司为其提供的担保占公司净资产值未超过 30%； (八) 公司认为需要提供的其他资料。 第二十三条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信按照本协议第二十二条及第二十三条的约定进行评审。 第二十四条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物： (一) 被担保方所有的房屋和其他地上定着物； (二) 被担保方所持有的机器设备。 第二十五条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押： (一) 被担保方所有的国债； (二) 被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券； (三) 被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。 第二十六条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十七条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第七章 担保风险管理 第二十八条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。财务部至少每半年实施一次担保合同的检查清理工作。其他部门人员如需查阅、复印相关合同，需填写查阅申请单并由所在部门主管及财务部主管签字批准。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十九条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第三十条 对于达到披露标准的担保，当发现被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担保人破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 申请担保人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定本企业的担保份额，并落实担保责任。担保合同中应明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。 第三十五条 担保业务的监督检查权由监事会和内部审计人员共同行使。担保业务监督检查的主要内容包括： (一) 担保决策程序是否正确，是否存在越权审批行为。 (二) 是否存在为股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的现象。 (三) 担保表决程序回避制度的执行情况。 第八章 担保的信息披露 第三十六条 公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行对外担保的相关信息披露义务。 第三十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 责任追究 第三十九条 公司董事、首席执行官及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第四十条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第四十一条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第十章 附 则 第四十二条 具体担保业务流程详见附件《苏州可川电子科技股份有限公司担保业务流程》。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本制度由董事会制定并经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。 苏州可川电子科技股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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