可川科技(603052):《公司章程》修订对照表

时间：2024年04月29日 02:00:59 中财网

原标题:可川科技:《公司章程》修订对照表

苏州可川电子科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表

苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合《2023年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

一、关于增加公司注册资本的说明
公司2023年度利润分配方案为：公司拟以2023年12月31日公司总
股本9,632.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含
税），拟分配现金红利合计4,816.00万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本由9,632.00万股变更为
13,484.80万股；本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。

若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议。

二、《公司章程》修订对照表具体情况
修订情况如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 9,632.00万元。	第六条 公司注册资本为人民币 13,484.80万元（以实施2023年度利 润分配方案后的实际金额为准）。
第十九条 公司的股份总数为 9,632.00万股，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 13,484.80万股（以实施2023年度利 润分配方案后的实际金额为准），均 为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：
……… （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	……… （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）公司年度股东大会授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第八十二条 董事候选人及股东代表 担任的监事候选人名单以提案方式提 请股东大会表决。 ……… （二）独立董事的提名方式和程 序：董事会、监事会、单独或合计持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提 名独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本	第八十二条 董事候选人及股东代表 担任的监事候选人名单以提案方式提 请股东大会表决。 ……… （二）独立董事的提名方式和程 序：董事会、监事会、单独或合计持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提 名独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全
人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 独立董事候选人的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行独立董事职责。 （三）监事提名方式和程序为：监 事会、单独或合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并按本章程第 五十六条的要求公布候选人的详细资 料。候选人应在股东大会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的监事候选人的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行监事职责。职工 代表担任的监事，由公司职工代表大 会提名，由职工实行民主选举产生。 （四）每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举两名以上的董事或者监事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有 与该次股东大会应选董事或监事总人	部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行独立 董事职责。 （三）监事提名方式和程序为：监 事会、单独或合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并按本章程第 五十六条的要求公布候选人的详细资 料。候选人应在股东大会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的监事候选人的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行监事职责。职工 代表担任的监事，由公司职工代表大 会提名，由职工实行民主选举产生。 （四）每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。公 司选举两名以上独立董事及当单一股
数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事或 监事总人数的乘积。股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选董 事或监事，也可以分散投票数位候选 董事或监事，最后按得票多少依次决 定当选董事或监事。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 ………	东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上时选举董事、 监事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举两名以上的董事或者监事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有 与该次股东大会应选董事或监事总人 数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事或 监事总人数的乘积。股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选董 事或监事，也可以分散投票数位候选 董事或监事，最后按得票多少依次决 定当选董事或监事。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 ………
第一百〇七条 董事会行使下列职 权： ……… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪	第一百〇七条 董事会行使下列职 权： ……… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。内部审计部门对审计 委员会和董事会负责。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其 召集人为会计专业人士。内部审计部 门对审计委员会和董事会负责。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会临时会议应 于会议召开2日前书面通知全体董事、 监事和首席执行官。如遇情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子 邮件方式或者其他口头方式通知，经 占董事会总人数三分之二以上董事同 意可以豁免董事会的通知时限。	第一百一十六条 董事会临时会议应 于会议召开3日前书面通知全体董事、 监事和首席执行官。如遇情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子 邮件方式或者其他口头方式通知，经 占董事会总人数三分之二以上董事同 意可以豁免董事会的通知时限。
第一百四十七条 监事会每6个月至少 召开一次会议，并于会议召开十日前 以书面方式通知（包括邮件、传真或专 人送出、电话或其他方式）。 监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会临时会议应于会议召开2日 前以书面方式通知。如遇情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，监事 会可以随时通过电话、传真或者电子 邮件方式发出会议通知，并经全体监 事同意后可以豁免监事会的通知时 限。	第一百四十七条 监事会每6个月至少 召开一次会议，并于会议召开十日前 以书面方式通知（包括邮件、传真或专 人送出、电话或其他方式）。 监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会临时会议应于会议召开3日 前以书面方式通知。如遇情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，监事 会可以随时通过电话、传真或者电子 邮件方式发出会议通知，并经全体监 事同意后可以豁免监事会的通知时 限。
监事会决议应当经半数以上监事 通过。	监事会决议应当经半数以上监事 通过。
第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政 策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理的、稳定的投资回报，同时兼 顾公司合理的资金需求及可持续发 展。公司进行利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （二）利润的分配形式 公司采取现金、或股票、或现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他 方式分配股利，并优先考虑采取现金 方式分配股利。 （三）利润分配的决策机制与程 序 1. 公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结 合股东特别是中小股东、独立董事和	第一百五十七条 公司的利润分配政 策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理的、稳定的投资回报，同时兼 顾公司合理的资金需求及可持续发 展。公司进行利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 公司存在下列情形之一的，可以 不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、分红年度经营活动产生的现金 流量净额为负； 4、公司未来 12个月内有重大资 金支出安排。 （二）利润的分配形式
监事的意见，制定年度或中期利润分 配预案，并经公司股东大会表决通过 后实施。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见；在审议 公司利润分配预案的董事会、监事会 会议上，需分别经公司董事会全体董 事过半数表决通过，二分之一以上独 立董事通过，全体监事 1/2以上表决 通过方能提交公司股东大会审议。 2. 独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 3. 提交公司股东大会审议的利 润分配方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过；但公司采 取股票或者现金股票相结合的方式分 配利润时，需经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上审议通过。 4. 股东大会对利润分配方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （四） 利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、	公司采取现金、或股票、或现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他 方式分配股利，并优先考虑采取现金 方式分配股利。 （三）利润分配的决策机制与程 序 1. 公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结 合股东特别是中小股东的意见，制定 年度或中期利润分配预案，并经公司 股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜； 在审议公司利润分配预案的董事会会 议上，需经公司董事会全体董事过半 数表决通过方能提交公司股东大会审 议。 2. 独立董事认为现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 3. 监事会对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行
保证公司的正常生产、经营和长远发 展的基础上，公司原则上进行年度利 润分配，董事会可以根据公司的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求等情况，在有条件的情况下提议公 司进行中期分红。 （五）现金分红条件 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且实施现金分 红不会影响公司后续持续经营。 ………	相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或者未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 4. 提交公司股东大会审议的利 润分配方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过；但公司采 取股票或者现金股票相结合的方式分 配利润时，需经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上审议通过。 5. 股东大会对利润分配方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 6. 公司召开年度股东大会审议 年度利润分配预案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、 保证公司的正常生产、经营和长远发
	展的基础上，公司原则上进行年度利 润分配，董事会可以根据公司的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求等情况，在有条件的情况下提议公 司进行中期分红。 （五）现金分红条件 公司现金股利政策目标为剩余股 利。 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且实施现金分 红不会影响公司后续持续经营。 ………

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。




苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2024年 4月 25日