汇鸿集团(600981):修订《公司章程》和《期货套期保值业务管理制度》

时间：2024年04月29日 02:46:05 中财网

原标题:汇鸿集团:关于修订《公司章程》和《期货套期保值业务管理制度》的公告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于修订《公司章程》和《期货套期保值业务管理制度》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

《公司章程》（2023年11月修订）	《公司章程》（拟修订）
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十五条 公司利润分配的决 策程序为： （一）在年度董事会召开前，公司董事 会应当通过多种渠道充分听取各方股 东的意见，根据每一会计年度公司的 盈利情况、现金流状况和股东回报规 划提出合理的利润分配预案，经董事 会审议通过后提交年度股东大会审 议；公司独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议，公司独立董事应对利润分配 预案发表独立意见。 （二）股东大会审议利润分配方案时， 公司应当通过多种渠道主动与中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东	第一百六十五条 公司利润分配的决 策程序为： （一）在年度董事会召开前，公司董事 会应当通过多种渠道充分听取各方股 东的意见，根据每一会计年度公司的 盈利情况、现金流状况和股东回报规 划提出合理的利润分配预案，经董事 会审议通过后提交年度股东大会审 议；公司独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议，公司独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并

《公司章程》（2023年11月修订）

《公司章程》（拟修订）

关心的问题。董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 （三）对公司年度实现盈利但董事会 未提出现金分红预案的，董事会应当 在定期报告中披露不实施现金分红的 原因，独立董事应当对此发表独立意 见。 （四）监事会应当对董事会执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，对董事会制订或修 改的利润分配政策进行审议，并经过 半数监事表决通过。 （五）公司应当严格执行公司章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案，确因外部 经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需要调整利润分配政策和股东回 报规划的，应当满足公司章程规定的 条件，由董事会经过详细论证后提交 股东大会审议。对调整后的利润分配 政策和股东回报规划，公司独立董事 应发表独立意见，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。

披露。 （二）股东大会审议利润分配方案前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会须在 股东大会召开后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （三）公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 （四）监事会应当对董事会执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，对董事会制订或修 改的利润分配政策进行审议，并经过 半数监事表决通过。 （五）公司应当严格执行公司章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案，确因外部 经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需要调整利润分配政策和股东回 报规划的，应当满足公司章程规定的 条件，由董事会经过详细论证后提交 股东大会审议。调整后的利润分配政 策和股东回报规划需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司独立董事认为调整后的利润分配 政策和股东回报规划可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意

《公司章程》（2023年11月修订）	《公司章程》（拟修订）
	见。 （六）上市公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说 明。
第一百六十七条 公司利润分配的政 策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （二）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合的方式实施利润分配。 在同时符合现金及股票分红条件的情 况下，公司优先现金分红的方式。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 （三）股东违规占用公司资金的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	第一百六十七条 公司利润分配的政 策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （二）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合的方式实施利润分配。 在同时符合现金及股票分红条件的情 况下，公司优先现金分红的方式。公司 现金股利政策目标为剩余股利。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。当公司存在下列情形之一 时，可以不进行利润分配：1、公司最 近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落

《公司章程》（2023年11月修订）	《公司章程》（拟修订）
	的无保留意见的；2、当年经营性现金 流净额为负；3、合并报表或母公司报 表当年度未实现盈利；4、公司认为不 适宜利润分配的其他情况。 （三）股东违规占用公司资金的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记等手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、《期货套期保值业务管理制度》修订情况
为加强公司套期保值业务的管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营，根据《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号）、《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）、《省属企业投资监督管理办法》（苏国资规〔2022〕7号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等规定，结合公司实际情况，公司修订了《期货套期保值业务管理制度》。

《公司章程》和《套期保值业务管理制度》全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。


特此公告。



江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日