汇鸿集团(600981):2023年度独立董事述职报告（马野青）
2023年度独立董事述职报告（马野青） 2023年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，切实履行职责，认真审议提交股东大会、董事会的所有议案，与公司经营层充分沟通，积极了解公司生产经营情况，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2023年度工作情况报告如下： 2023年 12月，因个人原因，本人申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设专门委员会相关职务。 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人马野青，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、商学院研究生教学与培养办公室主任，南京大学经济学院副院长，南京大学商学院党委委员，南京大学第十一届学位委员会委员，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省经济学类研究生教育指导委员会副主任委员，江苏省世界经济学会副会长兼党支部副书记，南京大学社科联理事，南京大学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，南京港股份有限公司独立董事。 2023年12月，因个人原因，本人申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设专门委员会相关职务。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人未持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了 14次董事会会议，3次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司及相关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下： 单位：次
（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况 1.董事会各专门委员会 公司董事会下设战略委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。 作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计、合规与风控委员会和提名委员会委员。报告期内，公司召开董事会审计、合规与风控委员会 9次，薪酬与考核委员会 3次，提名委员会 2次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计、合规与风控委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，亲自参加各专门委员会，就公司财务信息、内部控制评价报告、计提资产减值、年度利润分配预案、董事和高管薪酬、提名董事候选人、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。 2．独立董事专门会议 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司 2023年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。 报告期内，公司召开 1次独立董事专门会议，本人亲自出席，对《关于提名独立董事候选人的议案》及《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》发表了同意意见。 （三）行使独立董事职权的情况 在2023年度履职期内，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥独立董事在年度报告中的监督作用。 （五）与中小股东的沟通交流的情况 报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，保持客观独立的态度忠实履行独立董事职责，维护中小股东的合法权益，主动加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。同时，督促公司严格执行《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。 （六）在公司现场工作的情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、专门委员会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价；协调沟通同行业公司审计部门调研考察，推动公司内部审计工作进一步服务创新转型和发展战略；运用自身专业知识和企业管理经验，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司会事先与本人进行必要沟通，认真准备并及时传送会议资料，并就本人提出的问询进行专项说明，全力为本人履职提供便利和支持，充分保证了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号)，江苏省国资委将其持有的江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）100%股权无偿划转给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）。 2023年12月5日,苏汇资管与苏豪控股签署了《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》，苏汇资管将其持有公司 67.41%的股权无偿划转给苏豪控股。2023年12月22日，上述国有股权无偿划转已完成过户登记手续，苏豪控股成为公司直接控股股东。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，经公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2023年度审计机构。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。中兴华在为公司提供2022年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘中兴华为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 1．报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 2．经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意对公司 2022年年度合并财务报表的其他应收款、存货、财务费用、信用减值损失、资产减值损失进行差错更正。本人认为，公司本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1.报告期内，经公司第十届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，提名、选举晋永甫先生、杨承明先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任吴盛先生、温成刚先生、李炎洲先生担任公司高级管理人员。本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1．报告期内，公司第十届董事会第九次会议及 2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。 3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及拟分拆所属子公司安排持股计划。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。本人对公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在履行独立董事的职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢。 特此报告。 独立董事：马野青 二〇二四年四月二十九日 中财网
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