美克家居(600337):美克国际家居用品股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议
美克国际家居用品股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月15日以书面形式发出。本次会议由董事长冯陆（Mark Feng）主持，公司董事共9人，参会董事9人，全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式一致通过如下决议： 一、审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 二、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》 本报告尚需提交至公司2023年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 三、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》 本报告尚需提交至公司2023年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 四、审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》 本报告已经公司第八届董事会审计委员会会议审议通过，并同意提交至董事会审议,尚需提交至公司2023年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。 五、审议通过了公司2023年度利润分配预案 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-460,385,205.04元，上年度结转未分配利润2,023,612,222.32元，可供股东分配利润共计1,577,794,294.27元，其中：母公司可供股东分配利润1,232,534,197.65元。 结合公司盈利情况、经营发展资金需求、未来现金流状况等因素，公司拟定2023年度利润分配预案如下：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，可供股东分配利润结转下一年度。公司2023年度不进行资本公积转增股本。 本预案尚需提交至公司2023年度股东大会审议。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 六、审议通过了关于制定《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的预案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 本预案尚需提交至公司2023年度股东大会审议。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。 七、审议通过了关于确认公司2023年度董事薪酬的预案 公司董事根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬；独立董事的津贴为人民币5万元/年(税前)，公司2023年度董事薪酬（税前）是恰当的。本预案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 全体董事均对本预案回避表决。 本预案尚需提交至公司2023年度股东大会审议，持有公司股票的董事对本预案回避表决。 八、审议通过了关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 公司高级管理人员根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇，公司2023年度高级管理人员薪酬（税前）是恰当的。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 关联董事牟莉、赵晶、黄新对本议案回避表决。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票 九、审议通过了公司关于续聘2024年度财务报告与内部控制审计机构及支付其报酬的预案 2024年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构，根据2024年度审计业务工作量，拟定财务报告审计费用为100万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币（前述拟定费用不包括差旅费）。本预案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。 本预案尚需提交至公司2023年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。 十、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》 本报告已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司内部控制评价报告》。 十一、审议通过了公司《2023年度社会责任报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度社会责任报告》。 十二、审议通过了公司《独立董事2023年度述职报告》 独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见公司同日在及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2023年度述职报告》。 十三、审议通过了公司《董事会审计委员会2023年度履职报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。 十四、审议通过了公司《2024年第一季度报告》 本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。 十五、审议通过了关于制定《公司会计师事务所选聘管理办法》的议案 本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司会计师事务所选聘管理办法》。 十六、审议通过了关于公司为控股股东提供担保的预案 同意公司为控股股东美克投资集团有限公司19,900万元人民币贷款业务提供担保，本次为控股股东提供的担保将在前次担保归还释放额度后再进行本次担保项下的借贷和担保。鉴于本项担保涉及公司与美克集团之间的关联交易，故关联董事冯陆（Mark Feng）、寇卫平对本预案回避表决。 本事项已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数通过。本预案尚需提交至公司2023年度股东大会在关联股东美克投资集团有限公司回避表决的情况下，以特别决议进行审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票 十七、审议通过了关于出售全资子公司100%股权的议案 公司拟出售持有的上海美克国际家居用品股份有限公司 100%股权，拟定本次交易对方为上海美俊汇实业有限公司，交易对价人民币16,200万元。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于出售全资子公司100%股权的公告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十八、审议通过了关于召开公司2023年度股东大会的议案 公司将召开2023年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、七、九 、十二、十六项预案，以及经第八届监事会第十九次会议审议通过的公司《2023年度监事会工作报告》、关于确认公司2023年度监事薪酬的预案。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2023年度股东大会的通知》。 特此公告。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○二四年四月二十九日 中财网
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