科新发展(600234):2023年度独立董事述职报告（张娟）
2023年度独立董事述职报告 （张娟） 本人张娟，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2023年度履职情况汇报如下： 一、本人的基本情况 张娟：1973年出生,大学学历,会计学专业。曾任陕西省汉中市 百货公司职员,熊猫彩电陕西省汉中市办事处会计,深圳市精心财务 公司会计；2008年11月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司 任审计部经理及合伙人。2020年10月16日至今任公司独立董事。 本人严格遵守相关规定及要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）2023年度参会情况 1、出席董事会情况 2023年，本人参加董事会8次，以现场方式出席3次，以通讯 方式参加5次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会 审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。 2、出席股东大会情况 2023年，本人以现场方式出席了应参加的2次股东大会。 3、参加各专门委员会情况 本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计 委员会委员。2023年，本人参加各专门委员会会议8次，其中董事会审计委员会7次、提名委员会1次。 （二）行使独立董事职权的情况 2023年，本人没有提议召开董事会及临时股东大会、公开向股 东征集股东权利、独立聘请中介机构的情况。本人对相关事项发表了独立意见，具体如下： 1、在公司于2023年3月6日召开的第九届董事会第十次临时会 议上，本人对补选公司第九届董事会非独立董事、聘任公司副总经理、投资设立控股子公司等事项发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。 2、在公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第十次会议 上，本人对公司2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报 告、未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）、前期会计差错更正及追溯调整、计提资产减值准备等事项发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。 3、在公司于2023年6月8日召开的第九届董事会第十一次临时 会议上，本人对公司为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。 4、在公司于2023年8月21日召开的第九届董事会第十二次临 时会议上，本人对公司续聘会计师事务所、控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司与谢玥、蓝荣福签订《增资协议书》等事项发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。 5、在公司于2023年8月25日召开的第九届董事会第十一次会 议上，本人对公司变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。 6、在公司于2023年10月24日召开的第九届董事会第十三次临 时会议上，本人对公司董事会换届选举的相关事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。 7、在公司于2023年11月9日召开的第十届董事会第一次会议 上，本人对公司聘任高级管理人员的相关事项发表了独立意见。 （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的情况 2023年，本人通过到现场参加会议、电话及其他方式，与公司 高管团队成员、内部审计人员及年审会计师进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等。报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作计划，此外，本人还参加了与年审会计师、公司管理层关于 2022年年度审计过程中及审计结果的沟通会，就2022年年报审计相 关事项与年审会计师进行了充分沟通。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人通过参加公司股东大会的方式，直接与中小股东 进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）在公司进行现场工作及公司的配合情况 2023年，本人通过现场考察、参加现场会议及电话交流等方式 与公司管理层保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营发展状况，并从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视并积极配合。 三、履职过程中重点关注的事项 担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项 进行重点关注。 （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司董事会审议通过并披露了《2022年度内部控 制评价报告》，会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。 本人作为公司独立董事，对公司编制的《2022 年度内部控制评价报 告》进行了认真审阅，认为该报告真实、客观、完整地反映了公司 2022 年度内部控制体系建设和运作的实际情况，本人同意公司《2022 年 （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 审计委员会成员对公司管理层提供的审计机构清单进行筛选，考 虑到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为公司提供服务，在审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其资质等条件能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，因此最终选定其作为拟聘用的会计师事务所并提交审计委员会审议，并于2023年8月21 日、2023年11月9日分别召开董事会及股东大会，审议通过了此事 项。 （六）聘任公司财务负责人 因换届选举，公司于2023年11月9日召开第十届董事会第一次 会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任黄海平先生为财务总监。本人认为公司此次由总经理提名财务总监人选，是在充分了解被提名人的教育背景、专业能力和职业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意；经审阅本次拟聘任的财务总监的相关资料，其具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为；公司本次聘任财务总监的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，聘任程序及表决结果合法、有效。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 2023年4月26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通 过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。本人认为公司本次对前期会计差错进行更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1、2023年3月6日，公司召开第九届董事会第十次临时会议， 审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，其中补选第九届董事会非独立董事的议案还经2023年6月29日召开的2022年年度股东大会审议通过。本 人对以上事项发表了独立意见，同意公司补选的第九届董事会非独立董事及聘任的副总经理。 2、2023年10月24日，公司召开第九届董事会第十三次临时会 议，审议通过了换届选举提名第十届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的相关事项，2023年11月9日，公司召开2023年第一 次临时股东大会，审议通过了上述事项。本人对上述第十届董事会董事候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况等情况进行了全面了解并对此发表了独立意见，同意公司第十届董事会董事候选人。 3、2023年11月9日，公司召开第十届董事会第一次会议，审 议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人对拟聘任的高级管理人员的教育背景、专业能力和职业素养等情况进行了全面了解，认为上述人员均具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意本次聘任的高级管理人员。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 公司在《2022年年度报告》中披露了董事、高级管理人员 2022 年度从公司获得的税前报酬总额。本人认为公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 四、总体评价和建议 2023年，本人持续加强对相关法律、法规和各项规章制度的学 习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，审慎行使公司及股东赋予的权利，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。 2024年，本人将按照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身 的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。 独立董事：张娟 二零二四年四月二十六日 中财网
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