四川双马(000935):《公司章程》修改对照表(2024年4月)
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时间:2024年04月29日 16:42:51 中财网 |
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原标题: 四川双马:《公司章程》修改对照表(2024年4月)
《公司章程》修改对照表(2024年 4月)
序号 | 《公司章程》(现行) | 《公司章程》(拟修订) | 1 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 2 | 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方
案、公积金转增股本方案作出决议后,公司董事
会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或
股份)的派发(或转增)事项。 | 第一百五十七条公司利润分配方案由董事会结合本
章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟订,经董事
会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披
露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于母公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 | 3 | 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政
策,重视对投资者的合理投资回报,应保持利润
分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配政
策为:
(一) 在公司有可分配利润且无重大投资计
划或重大现金支出事项发生的情况下,公司每年
均应进行利润分配(其中至少应包括一次现金形
式的分配)。公司按照本章程的规定可以采取现
金或者股票方式分配股利,可以在中期进行现金
分红;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 | 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策,重
视对投资者的合理投资回报,应保持利润分配政策的连
续性和稳定性,公司的利润分配政策为以下内容,其中,
现金股利政策目标为剩余股利。
(一)在公司当年归属于母公司股东的净利润为正
值,且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况
下(募集资金项目除外),公司原则上该年度应进行利
润分配,可以采取现金或者股票方式分配股利,优先采
取现金分红的方式进行利润分配,并可以在中期进行利
润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围(合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低),不得损害公司 | | 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二) 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公
司的远期战略发展目标。公司利润分配条件及比
例为:
1、在公司有可分配利润且无重大投资计划或
重大现金支出事项发生的情况下,公司每年应进
行现金分红;公司进行利润分配时,现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到20%,但应不
少于当年实现可分配利润的10%;
2、若公司净利润快速增长,且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满
足上述现金股利分配的情况下,提出并实施股票
股利分配方案。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下
情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%且超过3,000万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
(三) 在公司盈利的情况下,公司董事会未
做出现金利润分配预案的或现金分红低于该次利
润分配的20%或少于当年实现可分配利润的10%
的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对
此发表独立意见;
(四) 公司利润分配方案应由董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股
东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。
(六) 公司的利润分配应符合相关法律、法
规的规定。
(七) 公司每三年制定一次未来利润分配的
具体规划和计划安排。如因公司外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配的具体规划和计划安排的,应以股东权益保护
为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原
因,并需经股东大会特别决议审议通过。
(八) 如因公司外部经营环境或者自身经营 | 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
(二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略
发展目标。符合以下情形的,公司原则上该年度应进行
利润分配:
1、在公司当年归属于母公司股东的净利润为正值,
且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下
(募集资金项目除外),公司原则上该年度应进行利润
分配。公司进行年度或中期利润分配时,现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到20%,且该年度的现
金分红(包括中期已分配的现金红利)应不少于该年度
归属于母公司股东的净利润的10%。
2、若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股
利分配的情况下,提出并实施股票股利分配方案。
前述“重大投资计划或重大现金支出”是指,公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累
计支出达到或超过公司最近一期经审计的归属于母公司
所有者权益的10%。
(三)当公司出现以下情形之一的,可以不进行利
润分配:
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
2、合并报表或母公司报表报告期末资产负债率高于
70%。
3、合并报表或母公司报表报告期内经营性现金流量
净额或者现金流量净额为负数。
4、董事会认为存在其他会影响公司战略规划或经营
目标实现的情形。
(四)在公司当年不满足利润分配条件但具有累计
可分配利润的情况下,公司可根据实际情况决定是否进
行利润分配。如每年均满足利润分配条件,公司每三年
以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的
年均归属于母公司股东的净利润的30%。
(五)公司当年归属于母公司股东的净利润为正值
且不涉及不进行利润分配的情形,公司董事会未做出现
金利润分配方案或现金分红低于该次利润分配的20%或
少于该年度归属于母公司股东的净利润的10%的,应当
披露未分红的原因、现金分红占比低的原因及未用于分
红的资金留存公司的用途等。
公司利润分配方案应由股东大会审议批准或由董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 | | 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,
董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会
提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此
发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润
分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后
提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意
见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 | 上限制定具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,董事
会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细
论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定,有关利润分配调整政
策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司在制定和调整利润分配政策时,应通过电话、
邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。 |
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