根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）现结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：创业投资；利用自有资产对外
投资；化学纤维的制造、加工；国内贸
易（不含国家限制及禁止类项目）；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；企业管理服务；化学纤
维材料的研发、技术咨询、技术服务与
技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） | 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：创业投资；利用自有资产对外
投资；化学纤维的制造、加工；仓储服
务；国内贸易（不含国家限制及禁止类
项目）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；企业管理服
务；化学纤维材料的研发、技术咨询、
技术服务与技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） |
| 第四十二条 公司下列行为，须经
股东大会审议通过： | 第四十二条 公司下列行为，须经
股东大会审议通过： |
| （一）对外担保行为
（1）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（7）深圳证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。
（二）公司发生的本章程第一百一
十条第（一）项规定的交易达到下列标
准之一的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准； | （一）对外担保行为
（1）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（7）深圳证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。
（二）公司发生的本章程第一百一
十条第（一）项规定的交易达到下列标
准之一的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准； |
| （3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
（7）衍生品投资保证金额度在2亿
元人民币以上。
（三）公司与关联人发生的成交金
额超过三千万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应提交股
东大会审议。
（四）向金融机构或其他机构等申
请的融资授信总额（含借款、债券、票
据、信用证等）一个会计年度内发生额
累计超过上一年度经审计的总资产 50%
的应经股东大会审议批准。股东会授权
经营班子在批准的年度授信总额内进行
融资运作。
（五）公司对外提供财务资助属于
下列情形之一的，须股东大会审议批准： | （3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
（三）公司与关联人发生的成交金
额超过三千万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应提交股
东大会审议。
（四）一个会计年度内向金融机构
或其他机构等申请的融资授信总额占公
司最近一期经审计总资产50%以上，应提
交股东大会审议。
（五）公司对外提供财务资助属于
下列情形之一的，须股东大会审议批准：
（1）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额 |
| （1）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（4）深圳证券交易所或本章程规定
的其他情形。 | 累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（4）深圳证券交易所或本章程规定
的其他情形。
（六）期货和衍生品交易属于下列
情形之一的，应当提交股东大会审议：
（1）预计动用的交易保证金和权利
金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等）占公司最
近一期经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合
约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民
币；
（3）公司从事不以套期保值为目的
的期货和衍生品交易。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第一百零六条 董事会由 9名董事
组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由 9名董事
组成，设董事长1人。 |
| 第一百一十条 董事会应建立严格
的审查和决策程序，确立明确的职责权
限，严控风险。具体职权如下：
（一）董事会对（1）购买资产；（2）
出售资产；（3）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；（4）租入或者租出资
产；（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者
债务重组；（8）转让或者受让研发项目；
（9）签订许可协议；（10）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；（11）衍生品投资；（12）深圳证券
交易所认定的其他交易等交易事项的权
限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的 | 第一百一十条 董事会应建立严格
的审查和决策程序，确立明确的职责权
限，严控风险。具体职权如下：
（一）董事会对（1）购买资产；（2）
出售资产；（3）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；（4）租入或者租出资
产；（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者
债务重组；（8）转让或者受让研发项目；
（9）签订许可协议；（10）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；（11）深圳证券交易所认定的其他
交易等交易事项的权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该 |
| 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
（7）衍生品投资保证金额度在2亿
元人民币以内。
（二）本章程第四十二条规定以外
的担保事项。
（三）与关联人发生的交易达到下
列标准的事项：
（1）与关联自然人发生的成交金额
超过三十万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。 | 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
（二）本章程第四十二条规定以外
的担保事项。
（三）与关联人发生的交易达到下
列标准的事项：
（1）与关联自然人发生的成交金额
超过三十万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
（四）一个会计年度内向金融机构
或其他机构等申请的融资授信总额占公
司最近一期经审计总资产10%以上。 |
| （四）一个会计年度内向金融机构
或其他机构等申请的融资授信总额超过
上一年度经审计总资产的 10%，未超过
50%的，应经董事会审议批准，董事会授
权经营层在经批准的年度授信范围内运
作。
（五）公司对外提供财务资助。
（六）股东大会授予的其他投资、
决策权限。 | （五）公司对外提供财务资助。
（六）公司期货和衍生品交易。
（七）股东大会授予的其他投资、
决策权限。 |
| 第一百一十一条 董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百一十一条 董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份） 的派
发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配
政策
（一）公司董事会制定利润分配政
策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报， | 第一百五十六条 公司的利润分配
政策
（一）公司董事会制定利润分配政
策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报， |
| 每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可供分配利润的 15%向股东分配
股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
3、公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，现金流满足公司正常生
产经营和未来发展的前提下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不低于当年实现的可供分配利润的
15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 | 每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 15%向股东分配
股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
3、公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，现金流满足公司正常生
产经营和未来发展的前提下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 |
| 低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”
是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的交易额占公司最近一期
经审计净资产30%以上的事项。
出现以下情形之一的，公司可不进
行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度
未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度
经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资
产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可
供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具
非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期
内存在重大资金支出安排，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经 | 低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”
是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的交易额占公司最近一期
经审计净资产30%以上的事项。
出现以下情形之一的，公司可不进
行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度
未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度
经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资
产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可
供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具
非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期
内存在重大资金支出安排，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经 |
| 营或投资需要。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和
机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批
准，独立董事应当发表明确意见。
2、公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况。公司董事 | 营或投资需要。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和
机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批
准。
2、公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式），充分听取中小股东的意见和诉 |
| 会应在年度报告中披露利润分配方案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原
则,公司当年利润分配完成后留存的未
分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预
案的,应在年度报告中披露未做出现金
分红预案的原因及未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事发表的独立意
见。
（四）利润分配政策调整的条件、
决策程序和机制：
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而需调整利润分配政策
的, 必须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由，并将书面论证报告经独
立董事同意后，提交股东大会特别决议
通过。
股东大会审议利润分配政策变更事
项时，必须提供网络投票方式。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外
投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动
资金，逐步扩大生产经营规模，优化企
业资产结构和财务结构、促进公司高效
的可持续发展，落实公司发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。 | 求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由并披露。
4、公司在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，对现金分
红政策进行调整或者变更的，还应当对
调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。公司董事会应在
年度报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则,公
司当年利润分配完成后留存的未分配利
润应用于发展公司经营业务。公司当年
盈利但董事会未做出现金分红预案的,
应在年度报告中披露未做出现金分红预
案的原因及未用于分红的资金留存公司
的用途，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等。
5、公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 |
| | （四）利润分配政策调整的条件、
决策程序和机制：
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而需调整利润分配政策
的,必须由董事会作出专题讨论，详细论
证说明理由，提交股东大会特别决议通
过。
股东大会审议利润分配政策变更事
项时，必须提供网络投票方式。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外
投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动
资金，逐步扩大生产经营规模，优化企
业资产结构和财务结构、促进公司高效
的可持续发展，落实公司发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。 |
注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化， 修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的， 条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
江苏华西村股份有限公司董事会 2024年4月30日
