[担保]华西股份(000936):对外担保管理制度（修订稿）
江苏华西村股份有限公司 对外担保管理制度 （本制度已经第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了加强江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保，是指企业依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： 1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； 2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； 3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； 4、主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法规和公司章程的规定。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十四条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二章 担保业务流程 第五条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。 第六条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。 第七条 在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。意向书应附有下列资料： 1、被担保人的营业执照复印件； 2、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表； 3、被担保人的最近一期的财务报表； 4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件； 5、其他必须提供的资料。 第八条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十条 担保合同由财务部起草，履行相关审批程序后，经法定代表人或授权代表签署后生效。 第三章 担保的风险和审批控制 第十一条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第十二条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保： 1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； 2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 3、财务状况恶化、资不抵债的； 4、管理混乱、经营风险较大的； 5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 6、未按要求提供反担保措施的； 7、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 公司对外担保应当经董事会审议后及时对外披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会在审议为董事及其关联方提供担保的议案时，该董事不得参与该项表决。 第十四条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第 5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。 第十六条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： 1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； 2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： 1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； 3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； 4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章 被担保企业资格和反担保 第二十二条 公司只对以下企业提供担保： 1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； 2、具有良好经营业绩、资信较好，资本实力较强； 3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； 4、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； 5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。 第二十三条 具有再融资资格的上市公司和业绩良好的大型企业向本公司提供反担保的方式为互保。 第二十四条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。 第二十五条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： 1、被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权； 2、被担保企业所有的机器； 3、其他比上述资产变现能力更强的抵押物。 第二十六条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： 1、被担保企业所有的国债； 2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券、企业债券； 3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票、银行承兑汇票。 第二十七条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十八条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第二十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章 担保的执行控制 第三十条 公司财务部应派专人建立担保事项的台账，详细记录担保对象、金额、期限、用抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。 第三十一条 公司财务部应派专人定期监测被担保人的经营情况、财务状况和偿债能力，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向企业管理层或者董事会报告。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十二条 公司应当加强对担保合同的管理，财务部应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。 第三十三条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第三十四条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 第三十五条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。 第三十六条 担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十七条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。 第三十八条 公司财务部负责收集与外担保有关的下列文件资料并进行归档保管： 1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、最近3年的财务报表等）； 2、被担保企业董事会决议及担保申请书； 3、被担保企业借款资金投向可行性报告； 4、对被担保企业的信用分析及评估； 5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料； 6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； 7、其他与对外担保有关的文件资料。 第三十九条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。 第四十条 违反担保管理制度的责任： 1、公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。 2、公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任。 (1)根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的； (2)在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的； (3)在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； (4)在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第六章 担保的信息披露 第四十一条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第四十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十三条 公司财务部应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第七章 附则 第四十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度解释权属于公司董事会。 第四十六条 本制度经股东会审议通过后生效。 江苏华西村股份有限公司董事会 2024年4月30日 中财网
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