姚记科技(002605):全资子公司收购资产暨关联交易
上海姚记科技股份有限公司 关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于 2024年 4月28日召开第六届董事会第八次会议和和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下： 一、 关联交易概述 为满足互联网创新营销业务的经营需求，提升管理效能。公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟向公司控股股东姚朔斌先生购买其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，标的资产交易价格为人民币16,483,200.00元（含增值税，下同），总建筑面积合计969.60平方米。 本次交易方案中，交易对方为公司控股股东姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方姚朔斌先生是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 公司于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届第八次董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 （1）关联方姓名：姚朔斌 姚朔斌先生，中国香港，香港身份证号码：M04****，地址：上海市长宁区青溪路****。 （2）关联关系：姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理，是公司控股股东。 姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联自然人，履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。 三、关联交易标的基本情况 1、目标资产概况 公司全资子公司芦鸣网络拟向姚朔斌先生购买的办公房产位于四川省成都市高新区成都国际科技节能大厦，总建筑面积合计969.60平方米，该房产权益所有人为姚朔斌先生。房屋具体信息如下：
姚朔斌先生于 2021年 5月 21日签署《买卖合同》购入标的资产，成交总价为人民币 1,540.50万元。 3、资产评估情况及特殊事项说明 （1）资产评估情况 具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对目标资产进行了资产评估，并出具的“沪众评报字(2024)第 0229号”资产评估报告，评估基准日为 2024年 4月 17日。根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次对委估房地产采用市场比较法和收益法进行评估。经评估，评估对象在评估基准日 2024年 4月 17日的评估价值为人民币 16,820,000.00元。 （2）特殊事项说明 根据委托人提供的《不动产登记证明》川（2021）成都不动产证明第 0200315号，截至评估基准日，姚朔斌名下的高新区萃华路 89号、吉泰一街 99号、升华路 108号 1栋 1单元 16楼 1601室、1608室（面积合计：484.97平方米）存在抵押权，权利人：成都农村商业银行股份有限公司洞子口支行，抵押方式：一般抵押，被担保债权数额：500万元，债务履行期限：2021-10-21至 2024-10-20。 4、本次交易的必要性 （1）本次交易符合公司长期规划。芦鸣网络自 2021年 4月 7日起开始租赁标的资产用于互联网创新营销业务的办公，每年租金 122.17万元。本次交易能够解决芦鸣网络办公场所的实际需求，提高管理效率，提升公司形象，符合公司长远发展的需要。 （2）减少日常关联交易，有利于维护上市公司独立性。 5、权属说明 2021年 10月，姚朔斌先生以四川省成都市高新区萃华路 89号、吉泰一街 99号、升华路 108号 1栋 1单元 16楼 1601室、1608室房屋为目标资产，向成都农村商业银行股份有限公司洞子口支行的 500万元借款提供抵押担保。 除上述抵押担保事项外，目标资产权属清晰，不存在其他第三人权利限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、涉及交易的其他安排 （1）本次交易的标的资产为房产，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 （2）本次交易的标的资产涉及抵押事项，公司将在解除房产质押手续办理完成后进行交易。 四、关联交易的定价政策及定价依据 按照上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，芦鸣网络拟购买的交易标的于评估基准日2024年4月17日的评估值为人民币1,682万元。 本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为人民币16,483,200.00元。 五、关联交易协议的主要内容 1、签署协议各方 受让方（甲方）：上海芦鸣网络科技有限公司 转让方（乙方）： 姚朔斌 2、转让标的及价款 四川省成都市高新区萃华路89号、吉泰一街99号、升华路108号1栋1单元16楼1601室、1606室、1607室、1608室房屋，建筑面积合计969.60平方米。 上述房屋成交总价为人民币：￥16,483,200.00元（大写人民币：壹仟陆佰肆拾捌万叁仟贰佰元整）。 3、付款方式 （一）本协议生效后【10】日内，甲方向乙方支付定金，共计人民币￥2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元整），该定金待甲方支付首期款时自动抵作购房款。 （二）房屋过户手续完成后【10】日内，甲方向乙方支付购房首期款，共计人民币￥12,834,880.00元（大写人民币：壹仟贰佰捌拾叁万肆仟捌佰捌拾元）。 （三）房屋经甲方验收通过后【10】日内，甲方应向乙方支付购房尾款，共计人民币￥1,648,320.00元（大写人民币：壹佰陆拾肆万捌仟叁佰贰拾元），占全部房价款的10%。 4、税费 双方同意按照公平原则，各自向相应部门缴纳因该不动产买卖发生的税费。 5、房屋转让交易办理 双方同意按照以下方式完成房屋过户事项： （1）本协议生效后【45】日内完成房屋过户手续； （2）甲方同意于房屋过户手续完成后的【10】日内按照本协议第四条约定的付款方式向乙方支付购房价款。 6、合同生效 本合同自甲方公司内部会议审议通过后由双方签章，且在乙方完成解除房屋抵押状态之后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易为满足公司全资子公司芦鸣网络互联网创新营销业务的长期经营需求，为开展经营业务提供所必要的办公场地，有利于公司持续发展，不存在对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不影响公司的独立性。 本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 40.72万元人民币。 八、独立董事专门会议意见 本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次交易的标的资产涉及抵押事项，交易双方已经约定将在解除房产质押手续办理完成后进行交易。本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对目标资产出具的评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购资产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，第六届董事会独立董事第一次专门会议以全票同意审议通过了该事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司全资子公司收购资产暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议 2、公司第六届监事会第八次会议决议 3、独立董事专门会议意见 4、中介机构意见 5、评估报告 6、资产买卖合同 7、上市公司关联交易情况概述表 特此公告。 上海姚记科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 中财网
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