浪潮软件(600756):浪潮软件2023年年度股东大会会议材料
浪潮软件股份有限公司 2023年年度股东大会 会议材料 2024年5月10日 中国 济南 浪潮软件股份有限公司 2024年度第一次临时股东大会 会 议 议 程 现场会议召开时间：2024年 5月 10日下午 14:00 现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036号 S06楼南三层 309会议室 会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：
2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时先安排持股数多的前 10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。 六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 10分钟。 七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。 八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1人和股东代表 1人为本次股东大会的监票人。 九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。 议案一： 浪潮软件股份有限公司 关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了 2023年年度报告全文及摘要。具体内容详见 2024年 4月 18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件 2023年年度报告全文》和《浪潮软件 2023年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案二： 浪潮软件股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 2023年，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）深入贯彻新发展理念，制定积极的业务发展策略，持续推动政务数字化转型，各项业务稳步发展，公司全年共实现营业收入 25.53亿元，营业收入同比增长 23.09%，归属于上市公司股东净利润 9,098.87万元，同比增长 42.65%。截至 2023年 12月31日，公司资产总额达到 44.51亿元，归属于上市公司股东的净资产 23.18亿元，加权平均净资产收益率为 4.00%。 现将 2023年度决算情况汇报如下： 一、审计情况 公司 2023年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年的经营成果和现金流量。 二、损益情况 单位：万元
二、资产负债情况 截至 2023年 12月 31日，浪潮软件资产总计 44.51亿元，较上期期末下降2.95%；负债总计 21.23亿元，较上期期末下降 9.87%；归属于母公司所有者权益合计 23.18亿元，较上期期末增长 3.97%。浪潮软件资产负债率为 47.71%，流动比率为 1.17，速动比率 0.92。 三、现金流量情况 2023年度，浪潮软件当期经营现金净流量 2,714.74万元，现金净流量为22,387.63万元，较上期增长 132.21%，主要系本期收回到期大额定期存单。当期每股经营现金净流量为 0.08元，较上期下降 0.57元，主要系项目回款减少所致。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案三： 浪潮软件股份有限公司 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2023年度，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等相关规定，严格贯彻落实股东大会各项决议，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，切实维护公司利益及全体股东合法权益。现将公司董事会 2023年度主要工作情况汇报如下： 一、2023年度董事会履职情况 公司董事会由 7名董事组成，包括执行董事 3名，非执行董事 4名；其中非执行董事中有 3名独立董事；公司董事会人数适中，成员结构合理。各个成员均具备良好的专业背景，具备履行职责所必需的知识、技能和素质，能够了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况、重大事件的影响及风险，有效保障董事会决策科学规范，确保董事会更好理解利益相关方需求，推动经营业务合规开展。 （一） 董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 1次年度股东大会和 4次临时股东大会，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，充分保障公司整体利益及全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依照各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责和义务，借助自身经验与专业能力为董事会的科学决策提供了专业意见和建议，充分发挥专门委员会积极作用。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，勤勉尽责。全体独立董事积极出席相关会议，涉及公司重大事项方面均客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格按照监管要求及《信息披露管理制度》中的信息披露标准，履行信息披露义务。披露的定期报告、临时报告与其他重大事项均基于客观事实或有事实依据，披露信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反信息披露相关规定被纪律处分或采取监管措施的情形，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益。 （六）内部控制制度建设及实施情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，不断推进内部控制制度体系的优化和完善，健全完善相关内部控制制度，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，提高了内部控制的有效性，内部控制整体运行良好，保障公司经营管理合法合规和高效运行。 （七）内幕信息管理 报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》等有关要求，严格执行内幕信息知情人登记管理工作，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，切实维护信息披露的公平性。 （八）投资者关系管理 报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，重视投资者诉求，建立多渠道的沟通方式与良性互动机制，通过董秘电话、投资者沟通信箱、上证 e互动平台、投资者接待活动等，解答投资者提问并接受投资者建议，为投资者建立畅通的双向沟通渠道，加强投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。 （九）利润分配情况 司期末可供分配利润为人民币 319,491,397.46元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，上市公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59元（含税）。该现金分红事项已经公司第九届董事会第二十四次会议及公司 2022年年度股东大会审议通过。 二、2024年度董事会工作计划 2024年度，公司董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等要求，持续完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展；基于公司战略发展要求，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公司的持续健康发展。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案四： 浪潮软件股份有限公司 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2023年度，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、公司董事及高级管理人员履职情况、公司财务情况、内部控制等事项进行监督，以保护公司及全体股东的合法权益。现将公司监事会 2023年度主要工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会履职情况 报告期内，公司监事会共召开8次会议，公司监事列席了各次董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
（一）公司依法运作情况 报告期内，各位监事通过列席历次股东大会、董事会会议、监督董事及高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权与履行义务，公司董事会规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议。公司董事及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和《公司章程》的行为，也没有损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对定期财务报告出具了审核意见。 监事会认为：公司财务制度健全，核算规范，财务结构合理，整体财务状况良好。 2023年公司的资产负债表、利润表、现金流量表均如实地反映了公司的财务状况及经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务状况进行了审计，其所出具的标准无保留意见审计报告，真实反映了公司 2023年度财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况 报告期内，监事会认为公司发生的关联交易决策程序合规，交易价格公允，信息披露充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）公司内部控制情况 报告期内，公司监事会对公司内部控制合规情况进行有效监督，并对相关制度执行情况进行重点关注。监事会认为，公司已根据相关法律、法规并结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。 三、2024年度监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，通过召开监事会会议、列席董事会及股东大会，及时掌握公司重大决策事项及各项决策程序的合规性；进一步发挥监事会的独立性、专业性和有效性，在强化监督、聚焦合规风控、完善机制、关注业务及促进公司规范稳健发展等方面努力取得新成效，切实维护公司及全体股东的合法权益，为不断提高上市公司质量贡献力量。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司监事会 二〇二四年五月十日 议案五： 浪潮软件股份有限公司 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 380,514,076.18元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。截至 2023年12月 31日，公司总股本 324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利11,343,456.36元（含税）。本年度公司现金分红比例为 12.47%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%，符合《公司章程》的相关规定。 在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案六： 浪潮软件股份有限公司 关于续聘 2024年度财务审计机构、2024年度内部控制审计 机构、支付会计师事务所 2023年度报酬的议案 各位股东： 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟： （1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度的财务审计机构，聘期一年。 （2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度的内部控制审计机构，聘期一年。 （3）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用共计人民币 45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。 （4）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度内部控制审计费用共计人民币 20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案七： 浪潮软件股份有限公司 关于独立董事 2023年度述职报告的议案 各位股东： 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，具体内容详见 2024年 4月 18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案八： 浪潮软件股份有限公司 关于独立董事津贴的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合本地区及本公司实际情况，第十届独立董事津贴标准为每人每年 6万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》《公司章程》等有关规定履行职权所需的费用均由本公司承担。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案九： 浪潮软件股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 一、本次现金管理概况 （一）现金管理目的 为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。 （二）资金来源 本次现金管理的资金来源为公司自有资金。 （三）现金管理金额 最高额度不超过人民币10亿元，在额度和期限范围内可滚动使用。 （四）现金管理期限 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （五）公司对现金管理相关风险的内部控制 1、公司总经理为公司购买低风险投资产品事项的负责人，公司成立专门的现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的现金管理方案，并实时关注和分析产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。 2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。 3、公司将对投资产品的资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对资金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。 4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。 5、公司将在定期报告中对购买的低风险投资产品事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。 二、本次现金管理的具体情况 （一）现金管理合同主要条款及资金投向 公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行等金融机构的安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，如本金保本型存款、国债逆回购等产品，以上资金额度在有效期内可以滚动使用，具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。 （二）风险控制分析 公司高度关注现金管理等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的现金管理等产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险产品。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。 三、现金管理受托方的情况 公司现金管理的受托方拟为银行等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 四、对公司的影响 单位：元
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司购买的结构性存款以及国债逆回购根据公司管理的业务模式结合协议具体内容，计入润表中的“公允价值变动损益”、“投资收益”科目，具体以会计师事务所年度审计结果为准。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案十： 浪潮软件股份有限公司 关于银行授信额度申请授权的议案 各位股东： 为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过 3亿元人民币（或同等外币折算金额）。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 议案十一： 浪潮软件股份有限公司 关于补选公司独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司独立董事夏同水先生因工作原因于近日向公司董事会申请辞去第十届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。经公司董事会提名委员会审查，同意提名朱仁奎先生为公司第十届董事会独立董事候选人，朱仁奎先生当选后将接任夏同水先生原担任的公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。朱仁奎先生作为公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案。 请各位股东审议。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年五月十日 中财网
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