六国化工(600470):六国化工2023年年度股东大会会议资料
原标题:六国化工:六国化工2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 安徽六国化工股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年5月14日（星期二）14:30 会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室 会议议程： 一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数 二、推举监票人和计票人 三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度监事会工作报告 3、2023年度财务决算报告 4、2023年度利润分配预案 5、关于续聘会计师事务所的议案 6、2023年年度报告及其摘要 7、2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 8、关于向金融机构申请综合授信额度的议案 9、关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案 10、关于2023年度非独立董事薪酬的议案 11、关于2023年度监事薪酬的议案 12、关于修改《公司章程》及附件的议案 13、关于修订《关联交易决策制度》的议案 14、关于修订《募集资金管理制度》的议案 15、关于提名华卫琦为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 16、关于提名聂辉强为公司第八届监事会非职工代表监事 候选人的议案 非表决事项：听取独立董事 2023年度述职报告 四、宣读股东大会决议 五、律师对大会的合法性、有效性发表意见 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东（代表）： 受董事会委托，我就公司董事会2023年主要工作情况报告如下，请予审议。 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提升公司治理水平，努力推动公司各项业务持续健康发展。 一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析 报告期内，公司深入推进“五大行动”和“三个能力”建设，全面准确贯彻新发展理念，强化生产经营管理，抓好项目建设，各项工作迈出新步伐、取得新成绩、实现新突破。全公司完成现价工业总产值71.65亿元，实现主营业务收入65.88亿元、回笼资金75.28亿元，生产化肥235.98万吨、化工产品67.50万吨。 报告期内，公司开展安全事故隐患排查整改，完善各项管理规章制度，加强日常安全生产操作的规范性，增加“原料、产品运输、废气处置、周围环境等”辨识环节，委托中国安科院开展安全审计，重点加强特殊作业和承包商管理，综合施策，坚持问题导向，事故隐患闭环巡查整改。 报告期内，公司全力推进厂区雨污分流和排涝沟整治，委托无锡市政设计研究院有限公司开展雨污分流项目设计优化，横港片区上下河套水环境提升主体工程已基本完成。 长龙山现场管控有序，环境治理措施稳定有效，废水达标排放。物联网、废水废气在线联网、危废、双重预防机制等平台运行正常。公司被省生态环境厅评为 2022年度安徽省企业环境信用评价诚信企业。 报告期内，公司信息化工作深入推进，中元化肥ERP项目顺利上线，生态农业公司新SMS信息系统报表、杉数科技决策优化项目（二期）等信息系统完成开发，实现了管理、生产、决策数字化“三级跳”，开启了公司“智能制造”发展的新局面。 报告期内，公司推进劳务整合，劳务队伍由原来的24家减少为13家，费用同比下降28.08%。持续开展比较管理分析，每月全公司对比产量、资金回笼、利润等指标，通过横向比较，相互学习、相互促进，促进母子公司组织绩效与管理水平的提升。强化供应商管理，修订《六国化工采购管理暂行办法》《六国化工供应商管理实施细则》，指导子公司的采购管理，母子公司的采购行为更加规范。 报告期内，公司增选经销商、直销商172家，新增网点538个，将渠道建设纳入销售员考核范畴；为提升六国品牌影响力，大力开展会议营销，组织、落实经销商大会、上海CAC展会、磷复肥展会等5场大型会议，组织赋能讲座培训100余场，完成18个试验示范田建设。 报告期内，公司加大新产品销售力度，根据不同地域、不同作物对新产品的需求，推出黄腐酸/腐植酸/多糖聚谷氨酸水溶肥、61%锌腐酸二铵、55%聚谷氨酸含钾二铵、氯化钾镁等新产品，全年销售各类新产品33.18万吨，其中新品尿素销售近1万吨，同比上升84%。 报告期内，公司积极承担国家化肥淡储任务，全年完成国家 10万吨化肥淡储、安徽省5万吨冬夏季化肥淡储任务，争取各类淡储贴息款673万元。 报告期内，公司积极与政府、行业协会沟通，争取出口配额，缩短法检时间，完成出口16.58万吨，同比上升14.03%。 报告期内，公司全力推进磷石膏制品销售，依托铜陵海螺水泥公司，不断强化磷石膏制品销售渠道建设，深耕市场，全年销售石膏制品226.78万吨，同比上升26.17%，保证了装置产能的发挥。 报告期内，公司通过摸索和技术改造，水溶肥装置生产水溶肥产品 4339.8吨，同比上升233.75%；磷酸大浓缩装置稳定运行，实现单月产量达到3.2万吨，创历史新高；实施磷矿分级制酸，探索高杂质低价格的云南矿和湖北贵州磷矿分级使用的工艺条件，累计使用云南矿实物量6.7万吨，节约成本900余万元；将氮肥厂锅炉6台风机高压电机改为变频控制，冷却水用量、电机电流大幅减小，每天节电约2万kWh。 报告期内，公司加大新产品、新工艺、新技术研发和引进，完成“磷石膏高值化利用关键工艺技术中试研究”，首创“诱导-催化”工艺在中试规模稳定生产磷石膏充填材料、α半水高强石膏粉和Ⅱ型硬石膏粉及其胶凝材料，与铜化设计院合作开发了萃余酸渣及浓酸渣利用方案，正在产业化推广。验证优化多糖聚谷氨酸、黄腐酸和腐植酸等水溶肥配方，制定了“含多糖聚谷氨酸水溶肥”、“含黄腐酸大量元素水溶肥”企业标准；参与完成“化肥行业绿色企业评价规范”和“绿色设计产品评价技术规范有机肥料”团体标准等。 报告期内，公司10万吨/年精制磷酸、余热发电节能升级改造、国泰化工2万吨/年电子级双氧水等项目均已建成投产，其中电子级双氧水项目现已实现满负荷生产；绿阳建材60万吨/年磷石膏综合利用技术改造项目开工；磷资源全效利用技术提升改造项目桩基施工全部完成，正在土建厂房施工；智慧物流园项目南部仓库主体框架基本完成，正在进行墙体和地坪施工；湖北徽阳新能源新材料一体化项目已开工建设并稳步推进。 报告期内，公司本部荣获第二十四届中国专利优秀奖、安徽省科技进步二等奖；鑫克化工成为省“专精特新”冠军企业、获“工业亩均效益贡献奖”；国泰化工入列安徽省 2023年首批创新型中小企业并首次获国家高新技术企业认定；湖北六国获评宜昌市高新技术新材料领域营收十强。 报告期内，公司本部获授权专利22项，其中发明专利4项，申报获国家发明专利优秀奖1项、国家智能制造优秀场景1项；截止报告期末，公司本部累计获取授权专利279件，发明54件。 二、报告期内，公司主要经营情况 报告期内，公司实现销售收入 693,279.93万元，同比下降 8.17%；实现净利润5,228.22万元，同比减少22,139.52万元；其中归属于母公司净利润为2,275.16万元，同比减少16,841.80万元；实现每股收益0.04元。 三、2023年度董事会工作开展情况 报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。 （一）公司规范化治理情况 公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力，保障公司持续规范运作。 （二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施 报告期内，公司共召开了六次董事会、两次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （三）董事会及各专门委员会履职情况 全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注了解公司日常经营管理、财务状况和相关重大事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，有效推动了公司各项工作规范有序开展。 公司董事会提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会根据相关法律法规和制度规范，充分发挥各自专业优势，在公司发展战略制定、重大决策、内控建设和审计监督等工作方面发挥了重要作用，为董事会决策提供了良好支持。全年共组织召开7次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。 （四）投资者关系管理情况 公司通过信息披露、电话咨询、上证e互动平台，以及召开年度业绩说明会等形式，认真做好与投资者之间的沟通交流，积极维护良好的资本市场形象。 四、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 2024年，董事会将根据法律法规以及公司制度，发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；继续秉承对全体股东负责的原则，争取实现公司和全体股东利益最大化。 请予审议。 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东（代表）： 2023年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求，从公司以及股东利益出发，认真履行法律、法规所赋予的各项权利和义务，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、董事与高级管理人员履行职务等情况进行了监督和检查，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 一、监事会的工作情况
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员履职尽责，认真执行股东大会通过的各项决议，建立了较完善的内部管理机制，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法合规，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的检查监督意见 监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见 监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易为公司开展正常经营管理所需要，属于公司正常的经营业务活动，公司与各关联方之间发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，关联交易及定价原则公平、合理，决策程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。 （四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司 2023年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会成员将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行监事会职责，坚持原则，保持应有的独立性和公正性，保证公司的规范运作，防范经营风险，切实维护公司和股东的利益。 监事会将不断结合公司实际情况有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提高自身业务水平以及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。 请予审议。 议案三 2023年度财务决算报告 各位股东（代表）： 现将 2023年度财务决算报告情况汇报如下请审议： 一、2023年度财务报表审计情况 2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024] 230Z0780号），容诚会计师事务所审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、2023 年度主要会计数据和财务指标 公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示： 单位：人民币万元
（一）财务状况 单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
流动比率、速动比率较上年分别下降 8.79%、21.67%，公司本年短期偿债能力较上年减弱。资产负债率较上年下降 5.95个百分点，主要系期末货币资金、短期借款减少的共同影响所致。 应收账款周转率较上年下降，主要系报告期市场需求下行，公司应收账款较上年有较大幅度的增长。 存货周转率较上年下降，主要系报告期营业成本下降幅度超过存货的下降幅度。 请予审议。 议案四 关于2023年度利润分配预案 各位股东（代表）： 经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现的净利润为54,109,129.85元，加上年初未分配利润-298,567,741.85元，2023年度累计可供分配利润-244,458,612.00元。 根据《公司章程》相关规定，公司累计未分配利润为亏损，未达到利润分配条件，本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。 议案五 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东（代表）： 鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务审计及内控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，经董事会审计委员会审核同意并提交董事会，公司董事会拟继续聘任容诚会计师事务所为公司2024年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。 请予审议。 议案六 2023年年度报告及其摘要 各位股东（代表）： 公司2023年年度报告正文及摘要已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。 请予审议。 议案七2023年度日常关联交易执行情况 及2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东（代表）： 现将2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况汇报如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年日常关联交易实际发生情况
（二）2024年日常关联交易预计金额和内容 2024年，公司及控股子公司因生产经营需要，拟与关联方铜陵市华兴化工有限公司（以下简称“华兴化工”）、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司（以下简称“东达矿业”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、铜陵迅捷危化品运输有限公司（以下简称“铜陵迅捷”）、铜陵市嘉尚能源科技有限公司（以下简称“嘉尚能源”）、安徽中元化工集团有限公司（以下简称“中元化工”）、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）、铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称“华兴精细”）、铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“纳源”）、铜陵安伟宁新能源科技有限公司（以下简称“安伟宁”）、铜陵安轩达新能源科技有限公司（以下简称“安轩达”）发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、铜陵市华兴化工有限公司 住所：安徽省铜陵市铜港路 8号 法定代表人：刘群 注册资本：贰亿柒仟柒佰伍拾万柒仟壹佰元整 经营范围：硫酸、发烟硫酸生产，在厂区范围内销售本企业生产的硫酸、发烟硫酸，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2001年 4月 13日 2、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司 住所：远安县荷花镇晒旗村 4组 法定代表人：滕修军 注册资本：贰亿陆仟万元 经营范围：磷矿石开采及销售（凭有效资质证经营）；矿山器材销售；普通货物道路运输。（上述经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） 成立日期：2004年 6月 7日 3、安徽通华物流有限公司 住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜芜路 法定代表人：张俊 注册资本：壹仟贰佰捌拾玖万伍仟元整 经营范围：普通货运、物流咨询及综合物流服务，货物仓储、装卸、包装，国内水运货运代理，船舶代理，土石方工程施工，机械加工，化工产品（除危险品）、矿产品、球团矿、煤炭、汽车、汽配销售，危险货物运输（以许可证所列项目为准），二类机动车维修（大、中型货车），危险化学品批发（以许可证所列项目为准），客车租赁服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：1999年 12月 21日 4、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司 住所：安徽省铜陵市淮河路 法定代表人：郑孝顺 注册资本：壹千万圆整 经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；企业信用管理咨询服务；对外承包工程；工业工程设计服务；专业设计服务；环保咨询服务；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 成立日期：2001年 11月 21日 5、铜陵华兴精细化工股份有限公司 住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路 8号 法定代表人：冯建彬 注册资本：陆仟万元整 经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 成立日期：2011年 06月 13日 6、铜陵纳源材料科技有限公司 住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288号 法定代表人：齐东辉 注册资本：壹亿贰仟伍佰万元整 经营范围：一般经营项目：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销售。（经营范围中需经环境评估的，评估合格后方可经营） 成立日期：2013年 9月 24日 7、铜陵安伟宁新能源科技有限公司 住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288号 法定代表人：齐东辉 注册资本：壹亿贰仟万元整 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 成立日期：2021年 7月 19日 8、铜陵安轩达新能源科技有限公司 住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288号 法定代表人：齐东辉 注册资本：壹亿伍仟万元整 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 成立日期：2022年 5月 5日 9、铜陵迅捷危化品运输有限公司 住所：安徽省铜陵市铜官区铜官大道南段 法定代表人：何陵生 注册资本：伍佰万圆整 经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；水路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）装卸搬运；运输货物打包服务；国内船舶代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；汽车销售；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 成立日期：2022年 11月 18日 10、铜陵市嘉尚能源科技有限公司 住所：安徽省铜陵市铜官大道南段 3228号 法定代表人：刘群 注册资本：叁仟伍佰玖拾捌万玖仟柒佰元整 经营范围：供热技术开发、咨询服务，市内工业、民用集中供热，供热管网建设、运营、维护管理，热力输配，供热设备材料供应，研发、生产及销售新能源磁性材料。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年 6月 23日 11、安徽中元化工集团有限公司 住所：安徽省宿州市经济技术开发区金江三路 669号 法定代表人：张斌 注册资本：伍仟捌佰伍拾贰万元整 经营范围：二氯异氰尿酸、二氯异氰尿酸钠、二水二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸、氰尿酸、次氯酸钠、氯化钙、氯化钠、硫酸、氮肥、复合肥、复混肥、包装物、精细化工产品（不含危险及易制毒化学品）制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2001年 4月 26日 （二）与上市公司关联关系
单位：万元币种：人民币
前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 日常关联交易暨预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 请予审议。 议案八 关于向金融机构申请综合授信的议案 各位股东（代表）： 为满足公司生产经营和项目建设的需要，2024年度，公司拟向各金融机构申请综合授信总额为 296,583.01万元，各金融机构及拟综合授信金额具体如下表： 单位：万元
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