津投城开(600322):津投城开董事会授权管理办法（修订稿）
董事会授权管理办法 （修订稿） （2024年 4月 28日） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。 第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。 第二章 授权原则 第四条 董事会向授权对象授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。 （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理或其他主体行使。 （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。 （四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。 （五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。 （六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 第三章 授权事项范围 第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。 第六条 董事会授权事项主要为一定范围或额度内的股权投融资、产权转让、资产处置、工程建设、技术合作、对外捐赠、担保等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。 第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。 第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过制度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他主体授权。 第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十七）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十条 董事会拟对股东大会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当根据有关规定执行，或报请股东大会同意后执行。 第四章 授权管理 第十一条 公司董事会授权董事长、总经理或其他主体的决策事项，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理或其他主体决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。 第十二条 董事会认为需临时性授权的，应当由董事会决策，在董事会决议中须明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。 第十三条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或者相关单位负责组织执行，执行单位或人员应当勤勉尽责。对于执行周期较长的授权事项，授权对象应当根据授权要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，将执行整体情况和结果向董事会报告。 第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决策。 第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。 第五章 监督与变更 第十六条 董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十七条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）授权对象人员发生调整； （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十九条 董事长、总经理或其他主体等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。 第六章 责任 第二十条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。 第二十一条 董事长、总经理或其他主体等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权履职情况，重要情况及时报告。 第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政规或者公司章程的决定； （二）未行使或者正确授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政规或公司章程定的其他追责情形。 第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第七章 附则 第二十四条 本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司董事会审议通过后施行。 第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 中财网
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