津投城开(600322):津投城开关于为控股股东提供反担保暨关联交易
天津津投城市开发股份有限公司 关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）的控股股东,属于公司关联方。 ●本次反担保金额：人民币 14.50亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 625.25%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为 0元。 ●本次担保为反担保。 ●对外担保逾期的累计数量：无。 ●本次担保已经公司十一届十四次董事会和十一届六次监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ●特别风险提示：截至 2024年 3月 31日，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产 30%，公司董事会提醒投资者充分关注担保风险。 一、反担保概述 （一）反担保情况概述 公司及全资子公司向金融机构及资产管理公司申请融资 14.50亿元，公司控股股东津投资本拟为上述公司融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过14.50亿元。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额 14.50亿元，反担保期限不超过津投资本为公司及全资子公司提供担保的期限。 （二）上市公司实施上述反担保事项履行的内部决策程序 2024年 4月 28日，公司召开了十一届十四次董事会会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 2024年 4月 28日，公司召开了十一届六次监事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联监事董斐女士回避表决。 津投资本为公司控股股东，属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保人基本情况 名称：天津国有资本投资运营有限公司 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB 成立时间：2017年 1月 22日 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002号） 法定代表人：侯宇锋 注册资本：1,916,075.52万元人民币 经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会 截止 2022年 12月 31日，津投资本经审计的资产总额 2,153.60亿元，负债总额 1,330.95亿元，所有者权益总额 822.65亿元，实现营业收入 751.14亿元，净利润-17.66亿元。 截止 2023年 9月 30日，津投资本未经审计的资产总额 2,168.01亿元，负债总额 1,352.27亿元，所有者权益总额 815.74亿元，2023年 1-9月实现营业收入515.28亿元，净利润-3.37亿元。 津投资本持有公司 16.42%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 津投资本不存在被列为失信被执行人的情况。 三、反担保协议的主要内容 （一）反担保方式：津投城开拟以持有子公司的股权为津投资本提供质押形式的反担保； （二）反担保期限：不超过津投资本为公司及子公司提供担保的期限； （三）反担保金额：不超过人民币 145,000万元。 四、本次反担保的必要性和合理性 津投资本作为公司控股股东，为公司融资工作的顺利开展提供了有力支撑，为公司及下属公司融资提供担保。根据《天津市国资委监管企业担保事项管理办法》中第十条第（二）款“与被担保人有股权关系时，担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，禁止超过持股比例提供担保。担保额度超过出资金额的部分，必须约定反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不能提供担保。”的要求，公司为了实现融资，基于津投资本为公司提供不超过 14.50亿元额度的连带责任保证担保，公司拟向津投资本提供质押形式的反担保。公司与津投资本本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。 经核查，截止本公告披露日，津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形。相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、董事会意见 1、董事会意见 津投资本作为公司的控股股东，一直以来为公司生产经营方面给予了大力支持，通过互保起到增信的作用，公司董事会同意本次反担保事项。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力。本次津投资本为公司融资提供连带责任保证担保，足以保障上市公司利益，本公司为其反担保风险可控，不会给公司带来不利影响。 2、独立董事专门会议的书面审核意见 公司向控股股东津投资本提供质押形式的反担保措施是基于津投资本拟向公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司因此获得资金，有利于持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2024年 3月 31日，公司为全资、控股子公司的担保余额为 450,847.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产 23,190.88万元的 1,944.07%；全资、控股子公司相互间提供的担保余额为 359,972.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产 23,190.88万元的 1,552.22%。 本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的累计担保余额为 61,900.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产 23,190.88万元的 266.92%，无逾期担保。 七、备查文件目录 1、本公司十一届十四次董事会会议决议； 2、被担保人营业执照复印件； 3、被担保人 2022年 12月 31日经审计的财务报表； 4、被担保人 2023年 9月 30日未经审计的财务报表。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 30日 中财网
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