回盛生物(300871):变更保荐机构后重新签署募集资金四方监管协议
武汉回盛生物科技股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署募集资金四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 3日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了 2024年度向特定对象发行 A股股票等相关议案，根据本次向特定对象发行股票的需要，公司决定聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，并与其签署了保荐与承销协议。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司、子公司湖北回盛生物科技有限公司（以下简称“湖北回盛”）与原保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及存放募集资金的商业银行签署的募集资金监管协议相应终止，海通证券未完成的持续督导工作由中信建投证券承接。 为进一步规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、湖北回盛、与中信建投证券（保荐机构）以及招商银行股份有限公司武汉东西湖支行重新签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方协议》”），现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586号）同意注册，公司于 2020年 8月向社会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 33.61元，募集资金总额为 930,997,000.00元，扣除支付的保荐与承销费（不含税） 63,367,726.39 元后的募集资金为867,629,273.61元。另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费用、公证费等不含税发行费用合计 16,916,752.81元后，募集资金净额为 850,712,520.80元。 上述募集资金于 2020年 8月 17日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众环验字[2020]010051号验资报告。 （二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同意注册，武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行 700.00万张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额人民币 700,000,000.00元。 本次向不特定对象发行可转换公司债券扣除承销保荐费人民币 8,556,603.77元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币 691,443,396.23元，于 2021年 12月23日划入公司指定募集资金专项存储账户中。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 10,700,982.87元（不含税金额）后，募集资金净额人民币 689,299,017.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 12月 23日出具了《武汉回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字〔2021〕0100097号），对以上募集资金实收情况进行了审验确认。 二、募集资金监管协议签署及募集资金专户开立情况 （一）募集资金监管协议签署情况 根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 经公司第二届董事会第八次会议审议批准，2020年 8月 27日，公司连同海通证券分别与汉口银行股份有限公司武昌支行、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司应城市支行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。 经公司第二届董事会第九次会议审议批准，2020年 9月 10日，公司及湖北回盛作为同一方，连同海通证券与中国农业银行股份有限公司应城市支行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。 经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，2020年 11月 17日，公司、湖北回盛，连同海通证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券 经公司第二届董事会第二十一次会议审批批准，2021年 12月 23日，公司、湖北回盛、海通证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用进行专户管理。因公司聘请中信建投证券为 2024年度向特定对象发行 A股股票事项的保荐机构，原《募集资金四方监管协议》相应终止，海通证券未完成的持续督导工作由中信建投证券承接。 经公司第三届董事会第十次会议及 2024年第三次临时股东大会审议批准，2024年 4月 25日，公司、湖北回盛、中信建投证券（保荐机构）与招商银行股份有限公司东西湖支行签署了《四方协议》。对公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的监管和使用进行专户管理。 上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户的开立与存储情况 1、截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金专户的存储情况如下：
2、截至本公告披露日，公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户的存储情况如下：
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销；2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际结余金额 65,001,196.85元（含利息收入及理财收益），其中 15,001,196.85元存放于募集资金专户，50,000,000.00元用于现金管理尚未到期收回。 三、《四方协议》的主要内容 公司、湖北回盛、中信建投证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署的《募集资金四方监管协议》主要内容： 协议中“甲方一”指武汉回盛生物科技股份有限公司，“甲方二”指湖北回盛生物科技有限公司，“乙方”指招商银行股份有限公司武汉东西湖支行，“丙方”指中信建投证券股份有限公司（保荐机构）。 （一）甲方一已在乙方开设募集资金专项账户，账号为 127906203610207，截至 2024年 04月 03日，专户余额为￥9,213,914.52元。该专户仅用于甲方一的年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，账号为 127906403310706，截至2024年 04月 03日，专户余额为￥1,967,812.92元。该专户仅用于甲方二年产1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 在上述募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。 （二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 （三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人陈子晗、张兴华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 （五）乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 （六）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000万元或募集资金净额的 20%的，甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 （七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。 （八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。 （九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 （十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。 （十一）本协议自甲方、乙方、丙方的法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 四、备查文件 武汉回盛、湖北回盛、中信建投证券与招商银行签署的《募集资金四方监管协议》。 特此公告。 武汉回盛生物科技股份有限公司董事会 2024年 4月 29日 中财网
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