金雷股份(300443):回购公司股份方案
关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、基本情况 （1）回购股份的种类：金雷科技股份公司（以下简称“公司”） 已发行的人民币普通股（A 股）股票。 （2）回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需。本 次回购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。 （3）回购股份的价格：不超过人民币 31元/股（含），未超过 董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。 （4）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 8,000.00万元（含），不超过人民币 12,000.00 万元（含）。 （5）回购资金来源：自有资金 （6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过最终回购股份方 案之日起不超过三个月。 （7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金 额上限不超过人民币 12,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币 31元/股（含）进行测算，回购数量约为 3,870,967股，回购股份比例约占公司总股本的 1.19%。按照本次回购金额下限不低于人 民币 8,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币 31元/股（含）进行测算，回购数量约为 2,580,646股，回购股份比例约占公司总股本的 0.79%。 2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收 到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一 致行动人在回购期间的增减持计划，也未收到公司董事、监事、高 级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个 月、未来六个月的减持计划，但不排除上述股东未来减持公司股份 的可能性。若上述主体在未来有减持公司股份计划的，公司将严格 按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示： （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购 价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定 性风险。 （2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营 需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能 存在回购方案无法实施的风险。 （3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重 大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重 大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合 法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 （4）本次回购股份将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿 债务或提供相应担保的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况， 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情 况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9 号—回购股份》等相关规定，金雷科技股份公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 4月 29日召开第五届董事会第二十次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告 如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护 广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财 务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购 公司部分 A股股票，用于维护公司价值及股东权益。 （二）回购股份符合相关条件 1、公司最近一期每股净资产为 18.80元，2024年 4月 26日公司 股票收盘价格为 17.46元/股，公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产，满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回 购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当 符合的条件之一：公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产。 2、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：集中竞价交易方式； 2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 31.00元/股（含本 数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决 议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事 会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和 经营状况确定。 如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增 股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及 拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。 2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需。本次 回购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。 3、回购股份的资金总额：不超过人民币 12,000 万元（含），不 低于人民币 8,000 万元（含）。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限 31.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 2,580,646股至 3,870,967股，约占公司目前总股本的 0.79%至 1.19%。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、 现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起， 公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购 股份数量。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的 股份数量和占公司总股本的比例为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之 日起不超过三个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项 连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超 出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购 方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自 董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、如回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经 营管理层同意， 回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求： 1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格 无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； 3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照本次回购金额下限 8,000万元、回购价格上限 31.00元/股进 行测算，预计可回购股份总额为 2,580,646股，约占公司总股本的 0.79%；按照本次回购金额上限 12,000万元、回购价格上限 31.00元/股进行测算，预计可回购股份总额为 3,870,967股，约占公司总股本的 1.19%。依此测算回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董 事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营 能力的承诺 公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可 持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有 利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心， 促进公司的长远健康发展。 截至2024年3月31日，公司总资产68.68亿元、归属于上市 公司股东的所有者权益61.48亿元、流动资产38.03亿元、资产负 债率10.40%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 12,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2024年3月 31 日总资产的1.75%、归属于上市公司股东的所有者权益的1.95%、流 动资产的3.16%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务 履行能力和未来发展产生重大不利影响。 公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次回购股份对公 司债务履行能力不会产生重大不利影响。 按照回购总金额上限12,000万元、回购价格上限31.00元/股 进行测算，预计回购股份数量约为 3,870,967股，约占公司目前 总股本的1.19%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会 影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉 尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不 会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 近期，公司董事会通过投资者热线、互动易等方式了解到投资 者对公司市值管理工作的关注和建议公司回购股份的诉求，结合公 司股价情况，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投 资信心，董事会决定实施本次回购。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制 人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公 司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵 市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个 月、未来六个月的减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实 际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月 内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行 动人在回购期间的增减持计划，也未收到公司董事、监事、高级管 理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、 未来六个月的减持计划，但不排除上述股东未来减持公司股份的可 能性。若上述主体在未来有减持公司股份计划的，公司将严格按照 中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵 害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将在回购实施完成后全部予以注销。公司将根 据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 9 号—回购股份》等有关法律法规和《公司章 程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续减少公司注册资 本、修改《公司章程》等事宜，及时履行相关决策程序并通知所有 债权人，充分保障债权人的合法权益。 二、本次回购方案的审议程序 2024 年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第 五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议 案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 9 号—回购股份》《公司章程》等有关规定，本次 股份回购方案无需提交公司股东大会审议。 三、办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购的相关工作，公司董 事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层 具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在法律法规允许的范围内，在回购期限内择机回购股份，包 括回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与 股份回购有关的其他事宜； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份 过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规 定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。 四、回购方案的风险提示 （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购 价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定 性风险。 （2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营 需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能 存在回购方案无法实施的风险。 （3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重 大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重 大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合 法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 （4）本次回购股份将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿 债务或提供相应担保的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况， 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情 况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议。 2、第五届监事会第十九次会议决议。 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 金雷科技股份公司董事会 2024年4月29日 中财网
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