恒工精密(301261):北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京市中伦律师事务所 关于《河北恒工精密装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的 法律意见 二〇二四年四月 北京市中伦律师事务所 关于《河北恒工精密装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的 法律意见 致：河北恒工精密装备股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受委托，担任河北恒工精密装备股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见书。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZB10035号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划内容的合法性 经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处理方式；附则”共十一章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。 综上，经本所律师核查，激励计划符合《管理办法》的相关规定。 三、 公司实施本次激励计划的程序 （一） 已经履行的程序 经本所律师核查，为实施激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序： 2024年 4月 29日，公司召开第二届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 （二） 尚需履行的程序 为实施激励计划，公司尚待履行以下程序： 1. 公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10天； 3. 监事会应当充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5日披露监事会对公示情况的说明； 4. 独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权； 5. 公司应召开股东大会，对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，公司制定激励计划已履行迄今为止应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的后续程序，激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 四、 本次股权激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司授予的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，且不包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、独立董事、监事及下列人员： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 五、 本次股权激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议结束后，公司已经向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。 综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （一） 公司实施本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二） 对公司及全体股东的影响 经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。 八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象包括公司董事刘东，其在公司第二届董事会第四次会议上对激励计划相关议案进行了回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件； （二） 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定； （三） 公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施； （四） 公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》和《上市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格； （五） 公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《管理办法》及中国证监会、证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务； （六） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； （七） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形； （八） 关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定。 本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈河北恒工精密装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉的法律意见》签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： ___________________ 张学兵 经办律师： ___________________ 张 明 ___________________ 张博钦 ___________________ 夏英英 2024年 4月 29日 中财网
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