科翔股份(300903):中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告

时间：2024年04月29日 03:09:21 中财网

原标题:科翔股份:中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告

中泰证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2023年年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：科翔股份 （300903.SZ）
保荐代表人姓名：程超	联系电话：0755-82773979
保荐代表人姓名：张开军	联系电话：0755-82773979

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12，每月查阅募集资金账户对 账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1
（2）列席公司董事会次数	2
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	参见“二、保荐机构发现公司 存在的问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	12
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2024年 2月 27日
（3）培训的主要内容	创业板公司治理、股份减持、 信息披露、募集资金使用、近 期资本市场监管动态及相关监 管规定
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、未披露并购子公司对外 担保情况。2022年 5月， 公司收购赣州科翔电子科技 一厂有限公司（以下简称 “赣州一厂”）80%股权，在 收购之前，赣州一厂存在为 原股东的对外借款提供担保 的情况。2022年底，赣州 一厂的对外担保责任尚未解 除，公司 2022年年度报告 未披露赣州一厂对外担保相 关情况。 2、重大投资项目进展披露 不及时。2023年 3月，公 司与信丰县人民政府签订 《新建 6GWH钠离子新能 源电池项目投资意向合同 书》，投资建设钠离子电池 及材料新能源工业园。2023 年 9月，因其他投资项目， 原计划在信丰县建设的项目	1、公司已于 2023年年 度报告中补充披露该担 保事项。 2、2024年 3月，公司与 信丰县人民政府签订《< 信丰县人民政府与广东 科翔电子科技股份有限 公司关于新建 6GWH钠 离子新能源电池项目投 资意向合同书>之终止 协议》，并与 2024年 3 月 19日进行披露。
	不再继续开展，但公司未及 时公告该项目进展情况。
2.公司内部制度的建立 和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制 人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	2023年 1-4月，公司存在部 分时间段使用 2022年 8月 以简易程序向特定对象发行 股票闲置募集资金进行现金 管理超出审议额度的情形。	公司发现后及时对超额 的募集资金现金管理进 行赎回，并于 2023年 4 月 22日召开第二届董事 会第八次会议和第二届 监事会第六次会议，对 超额使用闲置募集资金 495.00万元进行现金管 理事项进行追认。独立 董事发表明确同意的独 立意见，保荐机构出具 了核查意见。
6.关联交易	公司原计划与关联方郑晓蓉 及宁波梅山保税港区瀛胜私 募基金管理有限公司共同注 册青岛科瀛创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称 “青岛科瀛”），本次交易构 成关联交易，因经办人员疏 忽，导致在未履行审议程序 和信息披露义务的情况下， 先行办理了青岛科瀛的工商 登记手续。	公司于 2022年 12月终 止该交易并注销青岛科 瀛，公司尚未实缴出 资，于 2023年 2月完 成注销工作
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	2023年，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净 利润为-19,719.27万元，同比 下滑 4,760.37%。	2023年公司业绩下滑主 要是毛利率下滑、减值 准备计提增加以及财务 费用增加导致。为了提 升持续经营能力，科翔
		股份拟采取如下措施： 1、聚焦细分应用领域， 避开价格竞争；2、调整 产品结构，提升盈利能 力；3、加快提升产能利 用效率，降低产品成本； 4、在原材料采购议价、 生产工艺提升、人员结 构优化等多方面筹划降 本增效，以确保公司的 可持续发展。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措 施。
1. 上市前股东所持股份的限售安 排、持股5%以上股东限售安排承 诺期满后持股及减持意向的承诺	是	不适用
2. 稳定公司股价的承诺	是	不适用
3. 对欺诈发行上市的股份买回承 诺	是	不适用
4. 填补被摊薄即期回报的措施及 承诺	是	不适用
5. 依法承担赔偿责任的承诺	是	不适用
6. 未履行承诺的约束措施	是	不适用
7. 关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
8. 关于减少和规范关联交易的承 诺	是	不适用
9. 关于社会保险、住房公积金缴纳 的承诺	是	不适用
10. 关于自有房产的承诺	是	不适用
11. 关于租赁房产的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1. 保荐代表人变更及其理由	科翔股份 2022年度以简易程序向特定 对象发行股票项目，新增保荐代表人邓 昆鹏。 2023年 3月，因邓昆鹏工作变动，不再 负责科翔股份 2022年度以简易程序向 特定对象发行股票项目的持续督导工
	作，由程超接替担任持续督导保荐代表 人。
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	1.1监管措施：2023年 2月 10日， 深圳证券交易所创业板公司管理部下 发创业板监管函[2023]第 14号，主要内 容为公司原计划与关联方郑晓蓉及宁 波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有 限公司共同注册青岛科瀛创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛科 瀛”），本次交易构成关联交易，因经办 人员疏忽，导致在未履行审议程序和信 息披露义务的情况下，先行办理了青岛 科瀛的工商登记手续。 1.2 整改情况：公司于 2022年 12 月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚 未实缴出资。2023年 2月完成注销工 作。 2.1 监管措施：2024年 2月，公司 收到中国证券监督管理委员会广东监 管局出具的《关于对广东科翔电子科技 股份有限公司、郑晓蓉、郑海涛、刘涛 采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕 165号），主要内容是重大投资项目进展 披露不及时（详见“二、保荐机构发现公 司存在的问题及采取的措施”）、未审议 披露关联交易（详见“二、保荐机构发现 公司存在的问题及采取的措施”）、未披 露并购子公司对外担保情况（详见“二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取 的措施”）。2024年 2月 20日，深圳证 券交易所创业板公司管理部对公司重 大投资项目进展披露不及时、未披露并 购子公司对外担保情况下发创业板监 管函[2024]第 18号。 2.2整改情况：公司高度重视上述 事宜，成立专项整改工作小组，积极开 展整改工作。对于重大投资项目进展披 露不及时事项，公司于 2024年 3月签 署了终止协议并进行公告；对于未审议 披露关联交易事项，公司于 2022年 12 月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚 未实缴出资，于 2023年 2月完成注销 工作；对于未披露并购子公司对外担保 事项，公司于 2023年年度报告中补充
	披露该担保。公司于 2024年 3月 8日 披露了《关于广东监管局对公司及相关 责任人出具警示函措施的整改报告》。
3. 其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）


（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》之签署页）




保荐代表人：
程 超 张开军




中泰证券股份有限公司
2024年 04月 29日