银邦股份(300337):1-1 募集说明书
原标题:银邦股份:1-1 募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目产能消化风险 截至 2023年 12月 31日，发行人具备 20万吨铝热传输材料产能，本次募投项目建成后预计每年可新增对外 35万吨铝热传输材料，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。 （二）资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险 报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%和 63.94%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2023年 12月31日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。 截至 2023年 12月 31日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 197,525.61万元，公司账面非受限货币资金余额为 15,306.34万元，金额较有息负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00万元，募投项目仍存在 147,143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。 同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.57亿元，在2024年-2030年1-9月期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为17.07亿元，其中流动资金贷款为 14.88亿元。虽然发行人目前通过周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。但是，在极端情况下，若发行人被要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。 未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。同时，若未来经营下滑，公司的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到期无法办理续贷。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。 （三）募投项目未达预期效益的风险 本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、10.11%和 10.44%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。 公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。 此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。 （四）军品审价风险 报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。 对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至 2023年 12月 31日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为 25,179.63万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。 （五）军工业务应收账款无法收回的风险 报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。截至 2023年 12月 31日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为 9,005.91万元，目前上述公司均与发行人保持良好合作，不存在纠纷情形。此类客户下游客户为军方单位，信用良好，资金实力雄厚，期后回款正常，相关军方单位历史上未出现坏账情形，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。未来，若公司此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。 在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。 （七）供应商相对集中风险 公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%和 83.24%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （八）汇率波动风险 公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、26.48%和 24.69%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行 认购情况 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺： 1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。 3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）独立董事的承诺： 1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。 2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 （三）持股 5%以上股东的承诺： 1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。 3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本公司届时资金状况确定。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。 六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）关于填补摊薄即期回报的措施 为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。 2、加快募投项目建设，尽早实现预期效益 本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。 本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。 3、扩大业务规模，提高资金使用效率 本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 6 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 .................................... 6 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 6 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................ 6 六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 .................................... 8 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 17 三、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 20 四、本次发行有关机构 ...................................................................................... 31 五、认购人承诺 .................................................................................................. 33 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 40 三、其他风险 ...................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 45 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 46 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .......................................................... 48 四、重要承诺及承诺的履行情况 ...................................................................... 49 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 54 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 60 七、公司主要业务的有关情况 .......................................................................... 82 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 95 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................. 99 十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况 ........................ 113 十一、境外经营情况 ........................................................................................ 115 十二、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 115 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 115 十四、最近三年公开发行的债务情况 ............................................................ 123 十五、最近一期经营业绩下滑情况 ................................................................ 123 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 125 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 125 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 125 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 134 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 135 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ................................ 137 六、财务状况分析 ............................................................................................ 139 七、经营成果分析 ............................................................................................ 164 八、现金流量分析 ............................................................................................ 176 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 178 十、技术创新分析 ............................................................................................ 178 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 179 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 179 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 181 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................ 181 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................ 182 三、同业竞争 .................................................................................................... 182 四、关联方及关联关系 .................................................................................... 183 五、报告期内关联交易情况 ............................................................................ 187 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 194 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 194 二、年产 35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） .............. 195 三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................ 207 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 210 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 210 二、前次募集资金情况 .................................................................................... 210 第九节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 211 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 211 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 213 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 214 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 216 五、发行人审计师声明 .................................................................................... 217 六、评级机构声明 ............................................................................................ 218 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 220 第十节 备查文件 ................................................................................................... 221 一、备查文件 .................................................................................................... 221 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 221 第一节 释义 本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 本次募集资金投资项目为“年产 35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，项目总投资金额为 225,643.00万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过 78,500.00万元用于该项目投资建设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，提升经营稳定性与盈利能力。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币 78,500.00万元（含本数），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （四）证券面值和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 78,500.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （八）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 78,500.00万元（含本数），扣除期）”。本次募投项目情况如下： 单位：万元
（九）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）国盛证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （十）发行费用 单位：万元
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （二）证券面值和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （三）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议作出的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （6）公司提出债务重组方案的； （7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）； （8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； （10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约事项 以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的争议解决机制 本次可转债发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十四）转股后的股利归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）向原公司股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）本次发行方案的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十七）本次可转债的受托管理人 根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （十八）可转债持有人会议的通知 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点； 6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7、召集人需要通知的其他事项。 （十九）可转债持有人会议的决策机制 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； 5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 四、本次发行有关机构 （一）发行人
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。 在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。 2、供应商相对集中的风险 公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%和 83.24%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 3、汇率波动风险 公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、26.48%和 24.69%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。 4、环保风险 公司高度重视环保相关工作，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。 并且随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。 5、经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 319,525.59万元、394,430.25万元和445,657.05万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,062.47万元、6,730.37万元和 6,448.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,035.09万元、2,971.14万元和 5,613.71万元。2023年，归属于母公司所有者的净利润同比下降 4.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 88.94%，主要系政府补助大幅减少，2022年和 2023年，政府补助分别为3,399.85万元和 943.57万元。公司预计相关不利因素不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 （二）募投项目相关风险 1、募投项目产能消化风险 截至 2023年 12月 31日，发行人具备 20万吨铝热传输材料产能，本次募投项目建成后预计每年可新增对外 35万吨铝热传输材料，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。 2、募投项目未达预期效益的风险 本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、10.11%和 10.44%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。 公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。 此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。 （三）财务风险 1、资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险 报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%和 63.94%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2023年 12月31日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。 截至 2023年 12月 31日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 197,525.61万元，公司账面非受限货币资金余额为 15,306.34万元，金额较有息负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00万元，募投项目仍存在 147,143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。 同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.57亿元，在2024年-2030年1-9月期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为17.07亿元，其中流动资金贷款为 14.88亿元。虽然发行人目前通过周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。但是，在极端情况下，若发行人被要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。 未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。同时，若未来经营下滑，公司的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到期无法办理续贷。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。 2、军品审价风险 报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。 对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至 2023年 12月 31日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为 25,179.63万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。 3、军工业务应收账款无法收回的风险 报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。截至 2023年 12月 31日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为 9,005.91万元，目前上述公司均与发行人保持良好合作，不存在纠纷情形。此类客户下游客户为军方单位，信用良好，资金实力雄厚，期后回款正常，相关军方单位历史上未出现坏账情形，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。未来，若公司此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。（未完）  |