怡合达(301029):东莞怡合达自动化股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
关于东莞怡合达自动化股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 2024年4月 广东华商律师事务所 关于东莞怡合达自动化股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 致：东莞怡合达自动化股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受金立国先生（以下简称“增持人”）的委托，就其增持东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”、“公司”）股份之事宜（以下简称“本次增持”、“本次增持股份”）进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所和证券登记结算机构并公开披露。 3、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到增持人、怡合达作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于增持人、怡合达或者其他有关单位、个人出具的声明或证明文件发表法律意见。 5、本法律意见书仅供本次控股股东增持之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次控股股东增持文件一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。 一、增持人的主体资格 1、根据怡合达于2023年10月26日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号2023-096，以下简称“2023-096号公告”），本次增持的增持人为公司控股股东金立国先生，其基本情况如下： 金立国先生，男，满族，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21148119730520****，住址位于广东省深圳市福田区。 2、根据增持人出具的书面确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。 二、本次增持股份的情况 1、本次增持前增持人的持股情况 2023年10月26日，公司就本次增持在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露了2023-096号公告。根据该公告内容说明并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份124,377,665股，占增持前公司总股本的21.53%，金立国先生与其一致行动人张红先生、章高宏先生、李锦良先生为公司共同实际控制人，四人合计控制公司股份275,044,981股，占增持前公司总股本的47.60%。 2、本次增持计划的具体内容 根据公司发布的2023-096号公告，增持人金立国先生计划以自有资金不少于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元自公司2023-096号公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所系统允许的方式增持公司股份，包括但不限于集中竞价、大宗交易等。 3、本次增持情况 根据公司发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人金立国先生于本次增持期间增持公司股票的情况如下： 截至2024年4月29日，增持人金立国先生通过深圳证券交易所交易系统累计直接增持公司股票数量为342,657股，占公司目前总股本的比例为0.0593%。 在本次增持股份完成后，截至本法律意见书出具之日，增持人金立国先生持有公司124,720,322股股份，占公司目前总股本的比例为21.59%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易系统增持公司股份，本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 如前所述，在本次增持股份前，金立国先生共持有公司124,377,665股股份，占增持前公司总股本的21.53%，金立国先生与其一致行动人张红先生、章高宏先生、李锦良先生为公司共同实际控制人，四人合计控制公司股份275,044,981股，占增持前公司总股本的比例为47.60%，超过公司已发行股份30%。本次增持后，增持人持有公司124,720,322股股份，占公司目前总股本的比例为21.59%，增持人及其一致行动人持有公司275,387,638股股份，占公司目前总股本的比例为47.67%。增持人在本次增持期间累计增持342,657股，占公司目前总股本的比例为0.0593%，增持比例未超过公司已发行股份的2%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。 四、本次增持股份的信息披露 根据公司公告并经本所律师核查，公司已就本次增持股份履行了如下信息披露义务： 1、2023年10月26日，怡合达披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2023-096)，就增持主体、增持主要内容及相关承诺等有关事项进行披露。 2、2024年1月29日，怡合达披露了《关于控股股东增持计划时间过半的公告》(公告编号:2024-003)，就增持人金立国先生的增持进展情况进行披露。 3、公司起草的《关于控股股东增持公司股份计划时间届满暨增持完成的公告》（公告编号：2024-033）将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为， 1、增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形； 2、本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形； 4、截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 (本页以下无正文) 中财网
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