苏文电能(300982):中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于苏文电能科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（ 以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为苏文电能科技股份有限公司（ 以下简称“苏文电能”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所股 票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对苏文电能首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会（ 关于同意苏文电能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2021]825号），并经深圳证券交易所 关于苏文电能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上[2021] 432 号）同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 A股）股票33,271,360股，公司股票自 2021年 4月 27日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为 105,238,700股，首次公开发行后公司总股本为 140,318,267股。 （二）上市后股本变动情况 2022年 12月 26日，公司向特定对象发行股票新增股份在深圳证券交易所创业板上市，发行数量为 30,681,188股，股票限售期为自新增股份上市之日起 6个月。公司向特定对象发行股票前总股本为 140,318,267股，发行后总股本为170,999,455股。 2023年 1月 11日，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市，新增股本 472,240股，公司总股本增加至 171,471,695股。 2023年 7月 5日,公司实施 2022年度利润分配方案：以公司总股本 171,471,695股为基数，向全体股东每 10股派发现金 3.5元 含税），合计派发现金股利 60,015,093.25元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 34,294,339股，转增后公司总股本为 205,766,034股。 2023年 11月 23日，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份上市，新增股本 1,199,112股，公司总股本增加至 206,965,146股。 二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况 本次申请解除限售的股东为：芦伟琴、施小波、常州市能闯企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“常州能闯”）、常州市能学企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“常州能学”）、常州市能拼企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“常州能拼”）、共青城德赢投资管理合伙企业 有限合伙） 以下简称“共青城德赢”）、李春梅。 本次申请解除股份限售的股东在公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及（ 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下： （一）所持股份自愿锁定的承诺 1、施小波、芦伟琴承诺 公司实际控制人、董事长兼总经理施小波与控股股东、实际控制人、董事芦伟琴承诺： 1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）自发行人股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人持有的发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。发行人在上述期限内存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 5）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 2、常州能闯、常州能拼、常州能学承诺 本企业自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 3、共青城德赢承诺 本企业自取得发行人股份完成工商变更登记之日 2018年 12月 20日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 4、李春梅 直接持有公司股份及通过常州能学间接持有公司股份）、徐世中（ 通过常州能闯间接持有公司股份）、张伟杰（ 通过常州能闯间接持有公司股份）、杨波（ 通过常州能拼间接持有公司股份）、张子健（ 通过常州能学间接持有公司股份）承诺 1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）自发行人股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人持有的发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。发行人在上述期限内存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 5）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 5、朱晓倩 通过常州能学间接持有公司股份）、孙育灵 通过常州能拼间接持有公司股份）承诺： 1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 3）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 4）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （二）持股及减持意向的承诺 芦伟琴、施小波、常州能闯、常州能学、常州能拼的持股及减持意向：在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的 24个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人/本企业所持发行人股份总数的 25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。本人/本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 一）本次解除限售的股份上市流通日期为 2024年 5月 7日 星期二）。 二） 本次解除限售股份的数量为 126,286,440股，占公司总股本的61.0182%。 三）本次申请解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份，解除限售股份股东人数共计 7名。 四）本次解除限售具体情况如下： 单位：股
2）芦伟琴已于 2023年 5月届满离任且不再担任公司任何职务；李春梅通过常州能学间接持有公司股份 48.00万股，已于 2021年 12月辞去公司董事职务且不再担任公司任何职务；张伟杰通过常州能闯间接持有公司股份 96.00万股，已于 2023年 5月届满离任且不再担任公司任何职务；徐世中通过常州能闯间接持有公司 120.00万股，已于 2021年 5月辞去董事职务且不再担任公司任何职务； 3）由于芦伟琴已于 2023年 5月届满离任且不再担任公司任何职务，其持有股份根据中证登规定可上市流通，但其在公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺将继续履行。 五）公司董事会承诺将监督前述股东及通过股东间接持有公司股份相关董事、监事及高级管理人员履行作出的承诺，在出售股份时严格遵守承诺，按照相关规定及承诺的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后公司股本结构表 单位：股
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合（ 公司法》 证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售股份的股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 以下无正文） 本页无正文，为（ 中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 孙琦 王巧巧 中信证券股份有限公司 2024年 04月 25 日 中财网
 |