大禹生物(871970):公司2023年度权益分派的说明
山西大禹生物工程股份有限公司 关于2023年度权益分派的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年权益分派说明的议案》。 现将有关事项公告如下： 一、2023 年度权益分派方案的基本情况 （一）权益分派方案的具体内容 在兼顾公司发展及股东利益的前提下，公司本年不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。 （二）公司2023年度财务状况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为-208.98万元，母公司 2023年度实现净利润-274.50万元；截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为 10,861.10万元，母公司报表未分配利润 10,878.34万元，母公司资本公积余额为 8,559.37万元。 （三）不进行利润分配的原因说明 由于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，不符合《公司章程》“利润分配政策”中规定的条件，为更好地维护全体股东长远利益，2023 年度公司拟不进行利润分配。 二、公司章程关于利润分配的条款说明 根据《公司章程》第一百七十七条规定，公司利润分配政策为： （一）股东回报制定原则： 1、公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 2、公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和股东和中小股东的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：1公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润)为正值；2未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施； （3）现金分红的比例。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素； （4）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 综上，公司本次权益分派符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，具有合理性和可行性。 三、承诺履行情况 因向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项，公司制定了上市后三年内股东分红回报规划。具体内容详见公司于 2021年 11月 18日在北京证券交易所（https://www.bse.cn/）信息披露平台披露的《山西大禹生物工程股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划公告》（公告编号 2021-102）。 本次权益分派符合承诺内容，不存在损害公司及其他股东利益的情况，具有合理性和可行性。 四、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 2024年 4月 15日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于2023年权益分派说明的议案》。 独立董事认为，公司2023年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本 方案，充分考虑了公司现阶段的盈利情况、资金需求等因素，有利于保障公司持 续稳定经营及健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。 综上，独立董事一致同意该议案内容，并同意将此议案提交董事会审议。 （二）董事会审议和表决情况 2024年 4月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 2023年权益分派说明的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。 （三）监事会审议和表决情况 2024年 4月 26日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于 2023年权益分派说明的议案》。经审议，监事会认为，公司利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。 五、相关风险提示 本次权益分派方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 （一）《山西大禹生物工程股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议 决议》 （二）《山西大禹生物工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》 （三）《山西大禹生物工程股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》 山西大禹生物工程股份有限公司 董事会 2024 年 4月 29日 中财网
 |