安达科技(830809):第四届董事会第十次会议决议
贵州安达科技能源股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 29日 2.会议召开地点：贵州省贵阳市开阳县硒城街道办白安营村安达科技行政楼会议室 3.会议召开方式：现场与通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 19日以通讯方式发出 5.会议主持人：刘建波先生 6.会议列席人员：公司监事和其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》和 《贵州安达科技能源股份有限公司章程》及其他法律、法规的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于会计差错更正和定期报告更正的议案》 1.议案内容： 经与年审注册会计师深入沟通，并结合实际业务情况，贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行会计差错更正，并对已披露的 2023年定期报告予以更正，具体内容如下： （1）营业收入、营业成本：结合公司销售模式及业务实际情况，对 2023年度公司向客户采购碳酸锂后对应销售磷酸铁锂业务收入确认的核算方法反复分析，基于谨慎性原则，公司对 2023年度该等业务采用净额法核算，即在确认该等业务销售收入、结转成本时从总额中扣除相应部分碳酸锂的采购金额，由此导致公司 2023年各季度营业收入和营业成本相应调减； （2）其他数据：2023年下半年，公司主要客户之一比亚迪股份有限公司采用“迪链凭证”付款。在此前公司对已背书转让部分的“迪链凭证”未终止确认，并计提了减值准备。鉴于已背书转让部分已生成了新的“迪链凭证”，经公司与年审注册会计师深入沟通，并参考同行业其他上市公司的处理方式，认为可以终止确认该金融资产，无需对其计提减值准备。因此公司相应减少计提减值准备同时调整相关科目，由此导致 2023年第三季度的归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司的所有者权益等项目发生变动。此外，公司需对 2023年部分季度非经常性损益项目进行补充列报，由此导致 2023年部分季度的非经常性损益金额发生变动。 为更加真实、准确、完整地反映公司在 2023年各季度的经营情况，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，现对公司此前披露的《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》的相关科目及内容进行更正。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《会计差错更正和定期报告更正公告》（公告编号：2024-014）、《2023年一季度报告（更正后）》（公告编号：2023-054）、《2023年半年度报告（更正后）》（公告编号：2023-079）、《2023年半年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2023-080）、《2023年三季度报告（更正后）》（公告编号：2023-102）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 公司现任独立董事殷雪灵、廖信理和曹斌对本项议案发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》 1.议案内容： 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，对公司 2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的公告《2023年度审计报告》（北京大华审字[2024] 00000526号）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 1.议案内容： 2023年度，公司（合并报表）营业收入 296,415.31万元，较上年同期减少54.80%；资产总额 499,289.37万元，较上年减少 16.37%；归属于上市公司股东的净利润-63,378.57万元，上年同期减少 178.10%。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-021）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合 2023年度生产及经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合 2023年度生产、经营情况及未来的发展规划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定开展工作，总结并形成了《2023年度董事会工作报告》。由公司董事长刘建波先生代表董事会对公司 2023年度的董事会运行及公司治理情况做具体报告，并对公司2024年度董事会的工作做了相应规划。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 1.议案内容： 公司独立董事殷雪灵女士、廖信理先生和曹斌先生在 2023年度严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益，三位独立董事根据履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《独立董事 2023年度述职报告（殷雪灵）》（公告编号：2024-023）、《独立董事 2023年度述职报告（廖信理）》（公告编号：2024-024）、《独立董事 2023年度述职报告（曹斌）》（公告编号：2024-025）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》等相关要求，结合独立董事出具的独立性自查报告，现对公司在任独立董事殷雪灵女士、廖信理先生、曹斌先生的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容： 报告期内，公司总经理刘建波先生根据《公司法》《公司章程》等有关规定开展工作，现总结并形成了《2023年度总经理工作报告》，对 2023年公司运营情况进行总结报告，并对 2024年度工作计划进行了规划与展望。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023年度履职情况报告>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，公司董事会审计委员会在 2023年度任期内勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责，发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的各项责任和义务。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于<2023年度利润分配方案>的议案》 1.议案内容： 公司 2023年净利润为-63,378.57万元，上年同期减少 178.10%。经综合考虑对投资者的合理回报、公司盈利水平和未来发展资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于 2023年年度权益分派的说明》（公告编号：2024-028）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 1.议案内容： 公司根据内部控制规范体系并结合内部控制和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，同时北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州安达科技能源股份有限公司内部控制鉴证报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-029）、《北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州安达科技能源股份有限公司内部控制鉴证报告》（北京大华核字[2024] 00000162号）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 1.议案内容： 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据 2023年度控股股东及其他关联方资金往来情况出具了《贵州安达科技能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州安达科技能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（北京大华核字[2024] 00000164号）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于<营业收入扣除事项的专项核查意见>的议案》 1.议案内容： 因公司 2023年度扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润为负值，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据 2023年度公司营业收入扣除明细出具了《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，认为公司 2023年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足监管要求。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州安达科技能源股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（北京大华核字[2024] 00000165号）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 1.议案内容： 2021年 4月 22日，公司 2020年度股东大会通过关于股票定向发行方案的相关议案，拟向符合法律、法规规定的投资者发行股票。2022年 7月，公司完成上述股票定向发行，定向发行 139,924,821股新股，募集资金共计 35,400.98万元。 2022年 9月 9日，2022年第五次临时股东大会审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市；经公司 2022年第六次临时股东大会及 2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股票不超过 5,000万股，募集资金总额不超过 65,000.00万元。2023年 3月，公司股票在北京证券交易所上市，本次发行股票 5,000万股，募集资金 65,000.00万元。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关规定设立募集资金存储专户并严格按照募集资金用途使用资金。公司根据 2023年度募集资金存放和使用情况编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《贵州安达科技能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）、《北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州安达科技能源股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（北京大华核字[2024] 00000163号）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对 2023年度审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行评估，并出具了报告。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-036）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于聘请 2024年度财务审计机构的议案》 1.议案内容： 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。经公司综合评估，拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-038）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 公司根据财政部相关文件要求执行相关规定，具体内容如下： （1）执行企业会计准则解释第 16号 2022年 12月 13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释 16号”），解释 16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。 （2）执行企业会计准则解释第 17号 2023年 10月 25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释 17号”），本公司自 2023年 10月 25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。 本次变更是公司根据相关文件执行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，未对公司财务报表产生重大影响。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-039）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 为了进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了本制度。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2024-040）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十）审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023年薪酬以及 2024年薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据相关法律法规及《公司章程》等规定，现对公司 2023 年董事、监事和高级管理人员薪酬予以确认。同时，公司结合经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，制定了董事、监事和高级管理人员 2024年薪酬方案。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2024年薪酬方案的公告》（公告编号：2024-041）。 2.回避表决情况 本议案涉及回避事项，全体董事对本议案回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，并直接提交第四届董事会第十次会议审议。 （二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》 1.议案内容： 2024年 1-3月，公司（合并报表数）实现营业收入 22,122.98万元，同比减少 75.82%；净利润-16,321.64万元，同比减少 799.90%。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-042）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交第四届董事会第十次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案 》 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟于 2024年 5月 24日下午 14点在贵阳市开阳县硒城街道办白安营村安达科技行政楼会议室召开2023年年度股东大会，审议如下议案： （1）《关于<2023年度审计报告>的议案》； （2）《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》； （3）《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； （4）《关于<2024年度财务预算报告>的议案》； （5）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； （6）《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； （7）《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》； （8）《关于<2023年度利润分配方案>的议案》； （9）《关于<营业收入扣除事项的专项核查意见>的议案》； （10）《关于聘请 2024年度财务审计机构的议案》； （11）《关于会计政策变更的议案》； （12）《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； （13）《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023年薪酬以及 2024年薪酬方案的议案》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）《贵州安达科技能源股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》； （二）《贵州安达科技能源股份有限公司董事会审计委员会 2024年第二次会议决议》； （三）《贵州安达科技能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议决议》。 贵州安达科技能源股份有限公司 董事会 2024年 4月 29日 中财网
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