昆工科技(831152):西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于昆明理工恒达科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对昆工科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据公司2022年第二次临时股东大会决议、公司章程以及中国证券监督管理委员会《关于同意昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1785号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票2,616.67万股，每股面值1.00元，发行价格为5.80元/股，募集资金总额为人民币151,766,860.00元，扣除各项发行费用人民币17,967,895.91元，实际募集资金净额为人民币133,798,964.09元，募集资金已于2022年8月25日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为“XYZH/2022KMAA10698”的《验资报告》。 根据《昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》公布的超额配售选择权机制，公司按2022年向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票的发行价格5.80元/股向网上投资者超额配售392.50万股，募集资金总额为人民币22,765,000.00元，扣除各项发行费用人民币2,276,892.50元，实际募集资金净额为人民币20,488,107.50元，募集资金已于2022年10月11日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为“XYZH/2022KMAA1B0003”的《验资报告》。 公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票共计发行人民币普通股股票募集资金净额为154,287,071.59元。 （二）募集资金使用和余额情况 1、募集资金以前年度使用金额 2022年度，公司募集资金账户累计支出金额为79,399,574.52元，其中投入募投项目29,399,574.52元，补充流动资金10,000,000.00元，用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000,000.00元。截至2022年12月31日，存放在募集资金专户的余额为人民币77,039,336.87元。 2、募集资金本年度使用金额及年末余额 截至2023年12月31日，公司募集资金使用及余额见下表： 单位：元 （2）2022年12月31日募集资金余额包含公司于2023年归还的闲置募集资金用于补充流动资金的金额40,000,000.00元。 （三）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：单位：元
②募投项目“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”由子公司晋宁理工恒达科技有限公司实施，其在兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行开立募集资金专户为471120100100220904，由公司募集资金专户将项目专项募集资金转款至子公司募集资金专户。根据公司董事会决议，在募集资金专户471120100100220904下设立募集资金子账户471120100200117935，对暂时闲置募集资金进行现金管理。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。 2021年12月21日，公司于召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司根据本次董事会决议设立了募集资金专户。 2022年9月5日，公司和本次发行的保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）分别与兴业银行股份有限公司昆明分行以及中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金三方监管协议》。 公司分别于2022年9月14日、2022年10月10日召开了第三届董事会第四十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将7347.69万元人民币募集资金以增资形式向募投项目栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目的实施主体晋宁理工恒达科技有限公司进行投资以实施募投项目。 为规范募集资金管理，根据法律法规及公司相关规定，2022年9月16日，公司、公司全资子公司晋宁理工恒达科技有限公司、兴业银行股份有限公司昆明分行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》。 鉴于公司保荐机构已于2023年3月24日由红塔证券变更为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”），为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关法律、法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、保荐机构西南证券与兴业银行股份有限公司昆明分行、中信银行股份有限公司昆明分行分别于2023年4月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募投项目情况 募投项目可行性不存在重大变化，本报告期募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金置换情况 2022年9月14日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体包括前期垫付“年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目”的资金8,233,950.52元、前期垫付“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”的资金4,005,734.51元和前期垫付的发行费3,832,805.35元，共计16,072,490.38元。截至2022年12月31日，公司已完成12,066,755.87元的置换，前期垫付“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”的资金4,005,734.51元尚未置换。 2023年4月24日与2023年5月19日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议与2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。本报告期，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目并以募集资金等额置换金额为14,032,622.51元。 截至2023年12月31日，公司前期垫付资金已完成置换。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2022年9月14日召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时归还至募集资金专户。 公司暂时补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 截至2023年9月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计4,000万元全部归还于募集资金专户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。截至2023年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。 （四）闲置募集资金购买理财产品情况 报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用募集资金专户兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行（账号471120100200117935）不超过人民币2000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动管理。 截至2023年12月31日，公司尚有16,514,199.92元闲置募集资金用于现金管理。 （五）超募资金使用情况 公司分别于2023年4月24日、2023年5月19日召开第四届董事会第六次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将实际募集资金净额15,428.71万元中高于原拟募集资金总额15,176.69万元的252.02万元超额募集资金用于永久补充流动资金。 截至2023年12月31日，公司已将上述超募资金永久补充流动资金。 （六）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金用途的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2023年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在其他问题。 报告期内，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师鉴证意见 2024年4月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：昆工科技上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照北京证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了昆工科技公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：昆工科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件1 募集资金使用情况对照表 单位：万元
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