百隆东方(601339):百隆东方2023年度股东大会会议资料
原标题:百隆东方:百隆东方2023年度股东大会会议资料 百隆东方股份有限公司 二〇二三年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 2023年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。 二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。 三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。 四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。 五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。 六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。 七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹 无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。 八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。 九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。 百隆东方股份有限公司2023年度股东大会 股东发言申请表 日期：2024年5月10日
目 录 一、百隆东方股份有限公司2023年度股东大会议程 二、百隆东方股份有限公司2023年度股东大会议案： （一）审议《2023年度董事会工作报告》； （二）审议《2023年度财务工作报告》； （三）审议《2023年度监事会工作报告》； （四）审议《2023年度利润分配预案》； （五）审议《2023年年度报告》全文及其摘要； （六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年审计机构的议案》； （七）审议《关于2024年度对子公司提供担保的议案》； （八）审议《关于2024年度与宁波通商银行关联交易的议案》； （九）审议《关于2024年度开展棉花期货业务的议案》； （十）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； （十一）审议《关于修改<公司章程>的议案》； （十二）审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》 （十三）审议《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》 （十四）审议《关于 2024 年度监事薪酬的议案》 （十五）审议《关于选举公司董事的议案》 2023年度股东大会议程 会议召集人：公司董事会 现场会议开始时间：2024年5月10日（星期五）14：00。 网络投票的起止日期和时间：2024年5月10日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司会议室 股权登记日：2024年5月6日（星期一）。 出席现场会议登记时间：2024年5月8日 9:00-17:00。 一、会议签到，发放会议资料 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始 三、会议审议下列议案： （一）审议《2023年度董事会工作报告》； （二）审议《2023年度财务工作报告》； （三）审议《2023年度监事会工作报告》； （四）审议《2023年度利润分配预案》； （五）审议《2023年年度报告》全文及其摘要； （六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年审计机构的议案》； （七）审议《关于2023年度对子公司提供担保的议案》； （八）审议《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》； （九）审议《关于2024年度开展棉花期货业务的议案》； （十）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； （十一）审议《关于修改<公司章程>的议案》； （十二）审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》； （十三）审议《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》； （十四）审议《关于 2024 年度监事薪酬的议案》； （十五）审议《关于选举公司董事的议案》； （十六）听取《2023年度独立董事述职报告》。 四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题 五、推举计票人、监票人 六、对大会议案进行投票表决 七、收集表决票并计票、宣布表决结果 八、律师发表见证意见 九、宣读股东大会决议 十、董事长宣布股东大会闭幕 百隆东方股份有限公司 2024年5月10日 百隆东方股份有限公司 审议2023年度董事会工作报告 （ 议 案 一 ） 各位股东及股东代表： 百隆东方2023年度董事会工作报告现汇报如下： 一、 主要经营业绩回顾 受2022年度末全球经济下行压力增大的冲击，欧美主要经济体通胀压力未得到有效缓解，终端消费需求持续疲弱；海外服装品牌库存仍处于较高位置，导致2023年度，全球纺织行业面临前所未有的压力与挑战。 2023年上半年，面对海外订单减少，工厂产能利用率偏低的不利局面，公司及时调整销售策略，以价换量，积极促进销售达成。公司整体产能利用率得以在较短时间内快速回升，实现产销平衡。2023年度，公司完成营业收入69.14亿元，同比下降1.08%；其中，销量实现逆势增长，同比增长22.40%；由于全年产品售价偏低，销售毛利率同比下滑18.53个百分点至7.47%；全年实现净利润5.04亿元，同比下降67.75%。 报告期内，公司主要做了以下几方面工作： （一）销售方面 1、加强与全球知名服装品牌的共同研发新品力度，增加公司产品的使用率； 积极迎合市场需求，提升产品服务和响应能力； 2、持续加大新品开发，特别是对绿色环保产品的开发力度，以迎合服装品牌对环保产品的需求。 进入2023年下半年以来，公司的销量呈现明显增长，在低迷的市场环境下，有效提升了产品市场占有率。 （二）新产品研发方面 当前，能源紧缺与环境污染已成为全球纺织服装行业重点关注并着力寻求解决 的问题。报告期内，公司在绿色产品设计方面，推出了自然和谐类的花色纱环保节能产品“NEO-YARN SERIES STARDUST HEATHER星辰花纱”、“ECO-FRIENDLY HEATHER环保色纺纱”。此外，公司还推出了多彩幻影纱系列，能够创新性地展现两种线条，丰富了花色纱的美感，给设计师提供更多的设计和发挥空间；以及FW2024-25 trend book色卡，分别从快乐多巴胺、挥别冷清、低调优雅、户外运动风，四个层面诠释当代充满活力、自信、时尚，正能量、格调与品味的有趣生活。 持续不断地新产品研发，强化了百隆在供应链环节上的重要性，也成为下游服装品牌在采购环保产品时的首要选择，进而推动整体销量的增长。 （三）节能减排方面 在节能减排方面，报告期内，公司持续改进染色工艺和污水处理工艺，投入热交换设施，回收废水预热，达到节水、省电、减排的效果；新增中水回用系统，达到减少对淡水资源的需求，减少废水排放，减轻水资源的压力。 （四）越南工厂经营情况 2023年度，受海外服装品牌去库存，以及海外市场需求萎缩的不利影响，导致越南工厂全年产能利用率不足，销售价格承压，成本高企。在此不利局面之下，公司积极开拓海外销售市场，在低迷的市场环境之下积极扩大产品市场占有率，以销量带动全年营业收入实现逆势增长。全年越南百隆完成营业收入53.05亿元，同比上升11.90%；实现净利润1.26亿元，同比下降81.66%。截至2023年末，越南百隆总产能达126万纱锭。 （五）第二次股权激励计划行权工作完成 公司于2021年2月8日—3月12日披露了公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关公告、《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及相关公告。2023年9月，以上两次股权激励第二次行权顺利完成股份过户登记。 本次实施公司股份回购并将回购股份用于员工股权激励，是公司在自身股价较低的情况下，把握合适时机，有助于提升上市公司质量，增强资本市场发展信心，保护广大投资者利益，同时进一步优化公司决策机制、提高公司治理水平、完善公司长效激励机制，与员工一起共享公司发展成果。 （六）非公开发行A股股票计划情况 公司于2022年3月取得中国证券监督管理委员会核准批文，同意公司非公开发行募集资金总金额不超过10亿元人民币用于百隆（越南）扩建39万锭纱线项目。公司在取得批复后一直积极推进本次非公开发行股票的发行事宜，但由于资本市场环境变化和发行时机等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复于2023年3月到期自动失效。 本次非公开发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，公司原募投项目后续仍将以自筹资金等其他方式推进，其中原募投项目中第一个8万锭生产车间已于2022年8月投产；第二个8万锭车间于2023年三季度末投产，剩余产能的投放将根据下游需求情况有序推进。 在盈利承压的2023年，百隆仍坚持创新发展，持续推进新品研发；加大环保节能方面的设备改造投入，推动节能减排目标达成；坚定贯彻公司董事会既定战略方针，有序推进海外工厂新增产能建设；重视供应商、客户、企业员工的获得感和满意度，彰显了百隆作为色纺纱行业龙头企业的使命担当。 进入2024年，海外市场需求呈现复苏，百隆当抓住有利开局，坚定信心，继续扎根主业发展，坚持创新研发，做好产品与服务，在顺应时代的变革和创新中实现企业的稳健发展，与广大投资人共享百隆发展的成果。 （七）股东回报 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2023年度母公司实现的净利润 170,234,297.79元，减去按 10%提取法定盈余公积 17,023,429.78元，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为1,481,569,749.34元。 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以 2023年 12月 31日总股本 1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份10,607,004股，即1,489,392,996股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利3元（含税），共计现金分红 446,817,898.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 二、 2023年公司董事会主要工作 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，严格内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构。公司董事会认为：目前公司内部控制体系健全，内部治理结构得到进一步完善，各项制度得到有效落实。 （一） 三会高效履职 报告期内，公司强化企业的决策制度建设，不断完善股东大会的运行机制，平等对待每一位股东，努力保障股东的知情权、查询权、质询全、建议权等各种相关权益。公司尤其重视倾听中小股东的心声，积极为企业股东行使权利提供便利，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益 2023年度，公司共召开董事会7次，合计审计议案28项，就公司定期报告、日常关联交易、高级管理人员聘任等事项进行了认真审议表决。 本报告期内，共召开了 1次股东大会，其中定期会议 1次，合计审议议案 11项。凡涉及公司利润分配、年度报告审议、年度担保、年度关联交易、董监事换届选举等重大决策事项，均严格按照决策程序规则执行，在不断规范中提升科学决策能力。 本报告期内，公司董事会各专门委员会共召开会议 9次，审议议案 20项，对公司发生的关联交易、定期报告、董事会换届改选等重大事项进行了专业论证，为董事会科学决策提供了有效建议。 一年来，公司通过制度建设和学习培训，以自律加他律等方法强化对企业财务以及公司董事、经理及其他高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。同时，有效保障监事的知情权，为监事正常履行职责创造良好的环境。本报告期内，公司共召开监事会5次，合计审议16项议案。 （二） 及时做好信息披露 报告期内，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在上海证券交易所网站，并通过公司信息披露的指定媒体《上海证券报》发布临时公告 37份；定期报告4份，使投资者及时、公平的获知公司信息，切实保护投资者的合法权益。 （三）切实做好投资者沟通交流 报告期内，公司通过上海证券交易所信息公司平台组织了年报及半年报的业绩说明会。公司董事长、独立董事、总经理、财务总监及董事会秘书全程参与活动， 通过线上沟通方式与投资者进行互动交流，解答投资者提问。当年，公司在上证 E互动平台对投资者提问的答复率为100%。 （四）修订完善相关制度 2023年 4月国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。 2023年 8月中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）并于 9月 4日正式实施。根据《管理办法》，公司完成了对《公司章程》、《独立董事工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》，同时完成了对公司第五届董事会审计委员会成员的改选。 （五）内控得以有效落实 公司于2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）在对内部控制有效性进行了评价的基础上，委托天健会计师事务所（特殊有限合伙）对百隆东方内部控制执行现状进行全面评估，其结论为：百隆东方于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三、 2024年董事会工作计划 当前俄乌冲突带来的阴影、大国博弈及地缘政治冲突带来的产业转移已成为牵制纺织产业稳定发展的重要风险因素；同时，国内外消费需求疲弱不振、供应链风险等现状，都将对我国纺织行业发展带来深刻的影响。在此复杂的局面下，公司董事会将坚守百隆主业发展方向，刻苦修炼内功，稳步提升经营水平；同时，抓牢海外工厂的发展机遇期，巩固国内国外双循环的有利形势，做好越南工厂扩产项目，确保如期建成投产。 2024年，公司董事会仍将积极主动落实主体责任，深入细致地完善公司治理，不断强化风险防控意识，降低上市公司经营风险，持续提高公司治理水平。 2024年，公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者沟通交流，让投资者，特别是中小投资者能够及时、准确、全面、公平地了解公司情况，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。 该议案由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议2023年度财务工作报告 （ 议 案 二 ） 各位股东及股东代表： 公司 2023年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，现将相关财务决算情况报告如下： 一、资产负债情况 截至 2023年 12月 31日公司资产总额合计 160.85亿元，负债合计 62.91亿元，所有者权益合计 97.94亿元，资产负债率 39.11%，流动比率 1.71，速动比率0.73。 (一) 公司年末资产总额合计 160.85亿元，比上年末的 162.06亿元减少 1.22亿元，下降0.75%，资产项目变动情况说明：
2023年度，公司完成营业收入 69.14亿元，较上年同期下降 1.08%；实现净利润5.04亿元，较上年同期下降67.75%，主要项目变动情况说明：
三、现金流量情况 公司2023年现金及现金等价物净增加额8.96亿元，与2022年度同比变动主要影响因素为：
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议2023年度监事会工作报告 （ 议 案 三 ） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共举行了五次会议，审议通过了如下事项： 1、审议《2022年度监事会工作报告》； 2、审议《2022年度财务工作报告》； 3、审议《2022年年度报告》全文及摘要； 4、审议《2022年度利润分配预案》； 5、审议《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》； 6、审议《2022年度社会责任报告》； 7、审议《2022年度内部控制自我评价报告》； 8、审议《关于2023年度对子公司提供担保的议案》； 9、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 10、审议《2023年第一季度报告》； 11、审议《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》； 12、审议《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》； 13、审议《关于2021年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》； 14、审议《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件 的议案》； 15、审议《2023年度半年度报告》； 16、审议《2023年三季度报告》。 二、监事会独立意见 2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2023年，公司召开股东大会1次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。 （二）检查公司财务情况 为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2022年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。 （三）对关联交易的意见 报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。 （四）内部控制执行情况 公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量 不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 2023年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。 三、2024年工作计划 2024年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易、股权激励等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。 该议案已由公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司监事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议2023年度利润分配预案 （ 议 案 四 ） 各位股东及股东代表： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2023年度母公司实现的净利润170,234,297.79元，减去按10%提取法定盈余公积17,023,429.78元，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为1,481,569,749.34元。 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以2023年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份10,607,004股，即1,489,392,996股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利3元（含税），共计现金分红446,817,898.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议2023年年度报告全文及摘要 （ 议 案 五 ） 各位股东及股东代表： 公司《2023年年度报告》全文详见上海证券交易所网站；2023年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》。 该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度审计机构的议案 （ 议 案 六 ） 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年以来担任公司的审计机构，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施 35人次、自律监管措施 13人次、纪律处分 3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗费的时间为基础计算的。公司 2023年度审计费用为人民币 90万元；内部控制审计费用为人民币50万元。 公司董事会将提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况及市场价格水平决定2024年度审计费用。 该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议关于2024年度为子公司提供担保的议案 （ 议 案 七 ） 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 因公司生产发展需要，公司拟于2024年度为全资控股子公司提供总额不超过 82.86亿元的保证担保，同意自 2023年度股东大会通过本议案之日起 12个月内，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各控股子公司之间的担保额度进行合理调剂，具体明细如下：
注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过人民币 1.5亿 元。 注○2：以上额度包括为百隆（越南）有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过2810万美元。 二、被担保人基本情况
三、担保协议的主要内容 本次担保为 2024年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。公司将在股东大会授权额度内，根据子公司业务发展及融资安排需要与银行及相关金融机构签署担保协议。 四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额 2024年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过 82.86亿元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2023年12月31日）的84.60%，不存在任何逾期担保的情况。 该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年五月十日 百隆东方股份有限公司 审议2024年度与宁波通商银行关联交易的议案 （ 议 案 八 ） 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 2023年4月12日，百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于2024年度与宁波通商银行关联交易的议案》。为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，同意公司2024年度委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。 通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），同时公司向通商银行董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易为预计2024年全年本公司在通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的最高额度，合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会进行审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 目前本公司持有通商银行9.4%股权，同时公司向通商银行董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方名称：宁波通商银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册地：宁波市鄞州区民安东路337号 法定代表人：杨军 经营范围：许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有 16名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。 截至 2023年 12月 31日通商银行经审计总资产 155,215,986,110.50元，净资产 12,361,768,597.29元，2023年度营业收入为 3,457,133,015.80元、净利润为1,222,742,474.99元。 三、关联交易标的基本情况 本公司2024年度与通商银行关联交易情况如下： （一）银行授信 1、业务范围：提供银行综合授信业务。 2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。 3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过5亿元人民币。 (二) 存款业务 1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。 2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。 3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的存款余额不超过 15亿元人民币。 (三)理财业务 1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。 2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定 期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。 3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的理财余额不超过 10亿元人民币。 (四)融资业务 1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。 2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。 3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过5亿元人民币。 （五）其他事项 1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。 2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。 3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。 该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 百隆东方股份有限公司 审议关于2024年度开展棉花期货业务的议案 （ 议 案 九 ） 各位股东及股东代表： 一、 交易情况概述 （一） 交易目的 目前，棉花作为公司主要原材料，约占公司生产成本70%左右。近年来，受国际局势、市场供求关系等诸多因素影响，棉花作为大宗商品价格波动剧烈。为规避境内外棉花价格大幅波动对公司业绩带来的影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花供给，公司决定2024年度继续开展境内、境外市场的棉花期货业务。 （二） 交易金额 根据境内外期货交易所保证金费率情况，结合公司全年采购计划，决定自股东大会审议通过之日起未来 12个月内，公司用于棉花期货业务的交易保证金最高额度不超过9.9亿元人民币，在该额度范围内资金可滚动使用。 （三） 资金来源 上述资金全部来自公司自有资金。 （四） 交易场所及品种 境内：郑州商品期货交易所交易的棉花期货；境外：纽约期货交易所交易的棉花期货。 （五） 交易期限 本次授权额度交易期限自公司股东大会审议通过之日起未来 12个月内，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关文件并组织相关部门组织实施。如需超过以上额度的，须由期货领导小组报公司董事会及公司股东大会重新审议。 二、 期货交易风险分析 （一）市场价风险：当棉花行情出现大幅波动，且公司建仓方向与期货价格相背离时，将造成公司一定损失。（未完）  |