[年报]春秋航空(601021):瑞银证券有限责任公司关于春秋航空2023年度持续督导年度报告书

时间：2024年04月30日 10:40:38 中财网

原标题:春秋航空:瑞银证券有限责任公司关于春秋航空2023年度持续督导年度报告书

瑞银证券有限责任公司
关于春秋航空股份有限公司
2023年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号）核准，春秋航空股份有限公司（以下简称 “春秋航空”、“上市公司”或“公司”）向特定对象非公开发行 A股股票 62,086,092股，发行价格为每股人民币 48.32元，募集资金总额为人民币 2,999,999,965元。

扣除各项交易费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,972,037,999元。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）担任春秋航空非公开发行股票的保荐机构，负责对春秋航空非公开发行股份上市后的持续督导工作，持续督导期限为 2022年 12月 2日至 2023年 12月 31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》，保荐机构对春秋航空进行了持续督导并出具本持续督导年度报告书。

2023年度，保荐机构对春秋航空的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
在 2023年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持 续督导工作制度，并制定了有针对性的 持续督导工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。	保荐机构已与春秋航空签订了《春秋航 空股份有限公司与瑞银证券有限责任 公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，该协议已明确了双 方在持续督导期间的权利和义务，并报 上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。	2023年 12月 11日，保荐代表人对春秋 航空进行了年度现场检查工作，查阅、 收集了有关资料，与公司管理人员进行 了访谈，对公司 2023年 1月 1日以来 至 2023年 12月 11日的公司治理与内 部控制；三会运作；信息披露；独立性 以及与控股股东、实际控制人及其他关 联方资金往来；募集资金使用；关联交 易、对外担保和重大对外投资；经营情 况等进行了逐项检查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2023年度持续督导期间，春秋航空未发 生须按有关规定公开发表声明的违法 违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日 内向上海证券交易所报告，报告内容包 括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐 人采取的督导措施等。	2023年持续督导期间，春秋航空及相关 当事人无重大违法违规和违背承诺的 情形。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺。	2023年度持续督导期间，保荐机构通过 日常沟通、现场检查等方式持续督导上 市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承 诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监 事和高级管理人员的行为规范等。	督导春秋航空严格执行公司治理制度， 公司相关履行情况均符合法律法规要 求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募 集资金使用、关联交易、对外担保、对 外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等。	督导春秋航空严格执行内部控制制度， 该等内控制度符合相关法规要求并得 到有效执行，可以保证公司的规范运 行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他 相关文件，并有充分理由确信上市公司 向上海证券交易所提交的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国	详见“二、信息披露审阅情况”。
	证监会、上海证券交易所提交的其他文 件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司予以更正 或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露 义务后五个交易日内，完成对有关文件 的审阅工作，对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司更正或补充，上 市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告。	详见“二、信息披露审阅情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况，并督促其完善内部控 制制度，采取措施予以纠正。	2023年度持续督导期间，春秋航空及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员未发生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告。	2023年度持续督导期间，春秋航空及控 股股东、实际控制人不存在未履行承诺 情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，应 及时督促上市公司如实披露或予以澄 清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告。	2023年度持续督导期间，春秋航空未发 生该等情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉 嫌违反《股票上市规则》等上海证券交 易所相关业务规则；（二）证券服务机 构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形；（三） 上市公司出现《保荐管理办法》第七十 条规定的情形；（四）上市公司不配合 保荐人持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形。	2023年度持续督导期间，春秋航空及相 关主体未发生该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查	保荐机构已制定持续督导工作计划，明 确了现场检查的相关工作计划和现场
	工作质量。	检查的相关工作要求，以确保现场检查 工作质量。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联 人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联 人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌 侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异 常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行 现场核查的其他事项。	2023年度持续督导期间，春秋航空未发 生该等情况。
18	持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项。	督导春秋航空募集资金的使用，关注募 集资金使用与公司招股说明书是否一 致，是否符合相关法律法规及公司募集 资金管理制度的规定，对募集资金存放 和使用进行了专项核查，并出具了2023 年度募集资金存放与实际使用情况专 项核查报告书。

二、信息披露审阅情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》的相关规定，保荐机构与春秋航空的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，对春秋航空持续督导期间公开信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，春秋航空按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，春秋航空 2023年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）