仙坛股份(002746):山东仙坛股份有限公司控股股东王寿纯的一致行动人增持股份的专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东仙坛股份有限公司 控股股东王寿纯的一致行动人增持股份的专项核查意见 致：山东仙坛股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司控股股东王寿纯的一致行动人山东仙东控股有限公司（以下简称“增持人”或“仙东控股”）于 2024年 2月 6日至 2024年 4月 29日期间通过深圳证券交易所交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证： 1、其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。 本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 一、 增持人情况 （一）增持人的主体资格 1、本所律师查阅了增持人的《营业执照》、《山东仙东控股有限公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了核查。经核查，增持人成立于 2021年 4月 28日，现持有统一社会信用代码为91370612MA3WQPXT99的《营业执照》，注册资本为 10,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王寿纯，住所为山东省烟台市牟平区高尔夫路 8号，经营范围为“一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；养老服务；游览景区管理；物业管理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 截至本专项核查意见出具日，王清持有仙东控股 70%的股权，王鸿持有仙东控股 30%的股权并担任监事，王寿纯担任仙东控股执行董事兼总经理。王清、王鸿系王寿纯、曲立荣之子女。根据《收购办法》，仙东控股与王寿纯、曲立荣构成一致行动关系。 2、本所律师通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行了核查，并查阅了增持人出具的确认函。经核查，增持人不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。 二、 增持人本次增持股份情况 （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 本次增持前，即截至 2024年 2月 5日，增持人及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇合计持有公司股份 395,450,076股、占公司总股本的 45.95%，其中：增持人持有公司股份 10,700,076股、占公司总股本的 1.24%，王寿纯持有公司股份201,150,000股、占公司总股本的 23.37%，曲立荣持有公司股份 183,600,000股、占公司总股本的 21.34%。 （二）本次增持计划 根据公司披露的《关于公司控股股东的一致行动人买入公司股份情况及增持计划公告》，增持人已于 2024年 2月 6日通过集中竞价交易方式买入公司股份499,100股，占公司总股本的 0.06%。仙东控股拟自 2024年 2月 6日起 6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式继续适时增持公司股份，拟增持的金额累计不低于人民币 800.00万元且不超过人民币 1,200.00万元（含本次已买入的股份金额 2,645,219.00元）。 （三）本次增持计划的实施情况 根据增持人证券账户交易明细，增持人自 2024年 2月 6日至 2024年 4月29日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份2,074,017股、占公司总股本的 0.24%，增持金额 11,998,705.96元。 （四）本次增持完成后增持人的持股情况 根据增持人出具的通知及确认，截至2024年4月29日，本次增持计划已完成。 本次增持完成后，增持人及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇合计持有公司股份 397,524,093股、占公司总股本的 46.19%，其中：增持人持有公司股份12,774,093股、占公司总股本的 1.48%，王寿纯持有公司股份 201,150,000股、占公司总股本的 23.37%，曲立荣持有公司股份 183,600,000股、占公司总股本的21.34%。 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》等相关法律法规的规定。 三、 免于发出要约的法律依据 根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。 根据仙东控股及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇出具的确认函，本次增持前，仙东控股及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇合计持有公司股份 395,450,076股、占公司总股本的 45.95%，且仙东控股及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇合计持有股份已超过公司股份总数的 30%的事实发生已超过一年，仙东控股本次增持公司股份数 2,074,017股、占公司总股本的 0.24%，且最近十二个月内累积增持股份数未超过公司已发行股份总数的 2%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定，可免于发出要约。 四、 本次增持股份的信息披露 经核查，2024年 2月 7日，公司公告了《关于公司控股股东的一致行动人买入公司股份情况及增持计划公告》。 鉴于本次增持已实施完毕，公司应就本次增持的实施结果履行相应信息披露义务，经核查，公司拟公告《关于公司控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规的规定履行了现阶段的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶段的信息披露义务。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司控股股东王寿纯的一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨依见 负责人： 经办律师： 沈国权 孙 佳 2024 年 4 月 29 日 上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 乌鲁木齐 海口 长沙 香港 伦敦 西雅图 新加坡 东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 中财网
 |