凯龙股份(002783):长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对凯龙股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行股票 2015年 6月 24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币 1元，发行价格为 28.68元/股，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币 522,828,085.18元。上述资金已于 2015年 12月 3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。 2、公开发行可转换债券 2018年 10月 16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文核准，公司于 2018年 12月 27日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币 17,766,873.09元后，实际募集资金净额为 311,087,926.91元。上述资金已于 2018年 12月 27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。 （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 1、首次公开发行股票 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。 根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 1、首次公开发行股票 公司开设了专门的银行专项账户对募集资金进行存储，并于 2016年 1月 7日与保荐人长江保荐、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日止，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
经公司董事会审议，公司、凯龙楚兴、长江保荐分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于 2019年 1月 10日签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存货，募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
本报告期募集资金的实际使用情况参见“附表 1-1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表 1-2公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。 1、公司首次公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的 28.62万元，公司按招股说明书中承诺以自有资金补足。 2、公司 2018年发行可转换债券实际募集资金净额低于承诺投资部分的1,776.69万元，公司按募集说明书中承诺以自有资金补足。 3、本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。 4、年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由子公司凯龙楚兴实施。凯龙楚兴未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据凯龙楚兴经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以凯龙楚兴适用所得税率 15%确认。 5、公司在首次公开发行股票募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据原《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止 2015年 12月 31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为 24,622.42万元。2016年 1月 7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为 23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换 6.13万元。 6、公司在可转换债券募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在募集说明书中进行了相关披露。根据原《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 9日出具了“众环专字（2019）010007号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止 2018年 12月 31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为 1,421.80万元。2019年 1月 9日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为 1,421.80万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表 2 变更募集资金投资项目情况表”。 1、首次公开发行股票 2016年 12月 29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。 公司募集资金投资项目中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。 公司募集资金投资项目中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。 公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。 2018年 2月 13日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴。 2019年，通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时存在国内生产工艺较为落后、产品附加值不高等问题。经研究，决定取消“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中 10万吨/年硝酸铵钙装置建设。 凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产，颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中 30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。 合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的 70%左右。公司为了实施做长做粗产业链计划，提升产业科技含量和环保水平，增强公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在需求，于 2018年同时投资建设“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。 “合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要。因此，为了确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。 2019年 11月 13日，公司 2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚。 2020年 9月，凯龙楚兴通过整体吸收合并的方式，合并晋煤金楚。合并完成后凯龙楚兴存续经营，晋煤金楚的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚变更为凯龙楚兴。 2022年 10月 27日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于相关土地、建设手续的办理受阻，市场情况发生变化，“技术中心扩建项目”的建设进度未达预期。鉴于目前公司已用自有资金设立了武汉研究院，已基本能保证公司相关研发的配置，同时由于目前公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“技术中心扩建项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 2、公开发行可转换债券 2022年 10月 27日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。因“农化研发及技术服务中心建设项目”暂未启动，且该项目为 40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目的配套项目。为充分发挥项目效能，公司子公司凯龙楚兴依据项目的重要性计划先将 40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、合成氨节能环保技改项目建成达产，使复合肥产品形成规模后再视情况决定是否启动本项目。鉴于公司发展现状及市场环境变化，同时公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服务中心建设项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证 意见 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0100511号），认为凯龙股份截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了凯龙股份截至2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：凯龙股份 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表 1-1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年 1-12月 编制单位： 湖北凯龙化工集团股份有限公司 单位：人民币万元
附表 1-2 公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表 2023年 1-12月 编制单位： 湖北凯龙化工集团股份有限公司 单位：人民币万元
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2023年 1-12 编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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