金陵药业(000919):独立董事2023年度述职报告（沈永建）
金陵药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及代表： 2020年6月22日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年年度股东大会选举本人沈永建担任第八届董事会独立董事（任期：2020年6月22日—2023年6月21日）。同日召开的公司第八 届董事会第一次会议选举本人担任董事会审计委员会的召集人，以及董事会提名和薪酬与考核委员会委员。2023年6月28日，公司2023 年第二次临时股东大会选举本人担任第九届董事会独立董事。同日召开的公司第九届董事会第一次会议选举本人担任董事会审计委员会 的召集人，以及董事会提名委员和薪酬与考核委员会委员。 2023年度，本人作为公司的独立董事按照《公司法》《上市公 司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司各方面的经营状况；按时出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，并对各项议案进行表决，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 （一）个人简介 本人沈永建，男，1978年出生，博士、博士后、教授，博士研 究生导师。现任南京财经大学会计学院教授。 （二）独立性的情况说明 报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 现将2023年度的任职情况向股东大会汇报如下： 二、独立董事2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 1、报告期内，公司董事会共召开15次会议，分别为：第八届董 事会第二十六、二十七、二十八、二十九、三十、三十一、三十二、三十三次会议、第九届董事会第一、二、三、四、五、六、七次会议，本人均参加了上述会议，未发生委托他人出席和缺席的情况。报告期内，本人对提交董事会审议表决的所有议案全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 2、报告期内，公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会， 本人均参加了上述会议。 （二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会专门委员会 （1）报告期内，公司审计委员会共召开了14次会议，本人作为 审计委员会召集人主持召开上述会议，审阅了公司内审部门的相关内部报告，审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，审核了2022年年度财务会计报告 及涉及年报的相关事项、2023年第一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年第三季度财务报告。 （2）报告期内，公司薪酬和考核委员会共召开了4次会议，本人 作为薪酬和考核委员会委员均参加了上述会议，审议了《公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案》《公司薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》《关于购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险的议案》等于议案，对公司2022年度报告所披露的董事、高级管理人员薪酬情况进行审核并发表审核意见。 （3）报告期内，公司董事会提名委员会召开4次会议，本人作为 提名委员会委员均参加了上述会议，审议了《公司董事会提名委员会2022年度履职情况报告》《关于增补公司非独立董事的议案》、《关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书的议案》等议案，对公司董事、高级管理人员候选人进行资格审查并形成相关意见提交董事会审议。 2、独立董事专门会议 报告期内，公司独立董事专门会议召开2次会议，本人均参加了 上述会议，审议了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》等议案 并同意提交董事会审议。 （三）行使独立董事特别职权 1、报告期内，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召 开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。 2、报告期内，本人对公司第八届董事会第二十六次会议、第二 十七次会议、第二十八次会议、第二十九次会议、第三十二次会议和第九届董事会第三次会议、第五次会议审议的《关于公司 2023年度 日常关联交易预计情况的议案》《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》《关于 2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目并接受关联 方担保暨关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》发表了独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟 通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人积极利用出席股东大会的机会，加强与中小股东 的沟通交流，认真听取其诉求与建议，并及时向公司董事会反映，确保与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。 （六）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2023年度，本人为公司工作的时间超过了十五个工作日，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设、董事会决议执行情况等，定期听取公司有关人员的汇报，实时了解公司的动态。本人认真遵守公司制定的《独立董事工作制度》，忠实履行职责，审议会议提案时，以中小股东的利益为原则，从专业角度出发，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。本人按照公司《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露事务管理制度进行检查。要求和提醒公司注意在重大投资、关联交易等重要事项的披露工作，客观准确传递信息，易于投资者理解。 三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易 2023年度，公司全部关联交易议案，均经全体独立董事审查无 异议后，提交董事会会议审议通过并公开披露。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 2023年度，公司依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一 季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，公司董事会审议通过了《关于公司2023年度聘请财 务报表审计会计师事务所的议案》《关于公司2023年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》，上述议案经公司2022年年度股东大会审议通过。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为独立的法人主体，具有相关业务执业资格，该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。 （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，公司审议的所有涉及提名董事、独立董事以及聘任 高级管理人员（含总会计师）事项均经全体独立董事核查无异议后，提交董事会会议审议通过并公开披露。本人认为，上述人员的提名、审议及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 2023年度，根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，本人 审阅了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检查，认为该议案与公司目前经营管理现状及行业、地区的经济发展水平相吻合，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 除上述关注事项外，报告期内公司未发生其他需要独立董事重点 关注的事项。 四、总体评价和建议 2023年度，本人认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益 等内容的认识和理解，勤勉尽责，严格按照相关法律法规的规定和要求，充分发挥自身的专业能力，认真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示感谢。 2024年，我将更加勤勉尽责、兢兢业业，严格遵守法律、法规、 规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的规范运作和长远发展做出自身的贡献。 独立董事： 沈永建 二〇二四年四月二十六日 中财网
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