金陵药业(000919):中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
关于金陵药业股份有限公司 增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意 见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.36元，共计募集资金749,999,998.08元。本次发行涉及相关费用为7,367,708.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字[2024]00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。 二、募集资金使用情况及闲置的原因 根据《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相关内容，公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况 公司于2024年4月10日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过15,000万元闲置募集资金和44,000万元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过59,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，详见公司于2024年4月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。 为进一步提高资金使用效率，公司于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，将公司及子公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的额度由不超过59,000万元增加至不超过120,000万元（其中：使用闲置募集资金不超过65,000万元；使用自有资金不超过55,000万元），该120,000万元额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。 四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高公司及子公司的资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金和自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理增加收益。 （二）投资额度及期限 公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币65,000万元的暂时闲置募集资金和55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过120,000万元，本次现金管理的期限为自2023年年度股东大会通过之日起12月内有效。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 （三）投资范围 公司拟使用闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的低风险投资产品，包括但不限于银行及其他金融机构理财产品、收益凭证、结构性存款、定期存款、协定存款等，其中募集资金仅限于投向保本型产品。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时，将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途。 （四）实施方式 在上述投资额度及期限范围内，提请股东大会授权管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司财务部负责组织实施并对子公司进行指导。 （五）现金管理的收益分配 公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理所得收益归其所有，其中募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）关联关系说明 公司拟向与公司不存在关联关系的机构购买相关产品，本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、尽管公司及子公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理投资的品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》《委托理财管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。 2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的风险控制措施。 3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 4、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 六、对公司经营的影响 公司及子公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行。通过适度的募集资金和自有资金现金管理，可以提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。 七、审议程序及专项审核意见 （一）审议程序 公司于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目正常进行的前提下，将公司及子公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的额度由不超过59,000万元增加至不超过120,000万元（其中：使用闲置募集资金不超过65,000万元；使用自有资金不超过55,000万元），该120,000万元额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。同时提请股东大会授权管理层在额度和期限范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。 （二）监事会意见 监事会认为：公司及子公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 金陵药业本次增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |