老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司马民良独立董事2023年度述职报告
马民良独立董事2023年度述职报告 作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度有关履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况 2023年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司独立董事陈智海先生因连续担任公司第九届、第十届董事会独立董事不再担任独立董事。2023年5月22日，经公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下： 本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。 2020年6月16日起至今，担任任公司第十、十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会委员。 我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数 2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
（二）独立董事专门会议工作情况
8 2023年12月29日 有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》 审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥 8 2023年12月29日 有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
我对《关于2023年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意见，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。 （三）董事、高级管理人员的聘任 2023年4月26日，公司召开了十届董事会第十七次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。我对该议案发表了独立意见，认为被提名的公司第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》要求。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》），公司第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得担任董事或独立董事的情况，也未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资格和能力。公司已按相关规定，事先将公司独立董事候选人马民良、张其秀、俞铁成的任职资格提交上海证券交易所审核。经上海证券交易所审核后无异议。我同意提名公司第十一届董事会候选人，并提请董事会和公司股东大会审议。独立董事候选人均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了上述董事会换届选举的议案。 2023年6月15日，公司召开了十一届董事会第一次会议、第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会组成人员议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名公司董事会审议。我审核了被聘任为公司总经理、副总经理、总工艺师、财务总监、董事会秘书人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。我作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永忠、蔡旭姣为公司副总经理、张心一为公司总工艺师、凌晓静为公司财务总监、邱建敏为公司董事会秘书。 （四）公司制度修订情况 1、2022年8月30日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司监事会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。 2023年5月23日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。 2、2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。 我认为公司对公司相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。 （五）与公司审计会计师事务所及公司内部审计部门的沟通情况 2022年12月29日，我及审计委员会其他委员与众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员进行了关于公司2022年报工作的专题沟通。2023年4月7日，与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况，听取了公司内部审计部门《关于公司2022年度下半年内控审计工作情况总结和2023年度内控审计工作计划》的汇报。 2023 8 25 年月 日，我及审计委员会其他委员听取了公司内部审计部门《关于公司2023年上半年内控审计工作情况总结以及下半年审计工作计划》专题汇报。 （六）业绩预告及业绩快报情况 2023 3 3 2022 公司于 年月日发布了《 年度业绩快报》。我认为，公司对业绩分析、（七）聘任会计师事务所情况 为保证公司审计工作的连续性，2023年4月公司董事会审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构的建议。 我对上述聘任事项进行了事前审核发表了《事前认可意见》，并对《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立意见，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2022年年度股东大会审议通过。 根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。2023年11月，公司制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，在公司董事会审计委员会的监督下，2023年内开展了有关审计事务所的改选工作。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 2023年4月26日，我对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合《公司章程》及有关法律法规的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。2023年7月，公司已经按照2022年度股东大会决议，实施完毕了公司2022年度利润分配方案，并按照上海交易所的规定履行了信息披露义务。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，积极履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。报告期内，公司未出现信息披露重大差错、重大信息漏、误导性陈述等情况。 2022 在公司对 年年度报告编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经行了沟通。年度报告编制过程中，我会及时与公司及会计师事务所讨论发现的问题，确保公司年报的准确性、公允性。同时我同样重视公司2023年半年度及第一、第三季度报告的编制披露工作，与年度报告披露时相同，我积极参与董事会组织的各类专题会议，以期披露的财务信息能够真实反应公司的经营情况。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，制订、完善各项内部控制制度，继续加强内部控制制度的实际执行，确保内部控制能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险。未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。 公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2023年度，公司进行了换届选举，选举产生了第十一届董事会董事，公司外部董事（含独立董事）人数占比三分之二。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，第十一届董事会第一次会议对董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员进行了选举，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并且独立董事人数占比五分之三，独立董事分别担任上述三个委员会的主任委员。 报告期内，我作为董事会提名委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议的方式，审议了公司董事会的换届选举、第十一届董事会成员提名等事项，并对公司第十一届董事会董事及高级管理人员的任职资格进行了审查。 （十二）其他事项 海老凤祥有限公司委托理财的议案》，我对该议案发表了独立意见。我认为该议案的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。 四、总体评价和建议 报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决策作出了努力，助力公司长期可持续发展，全力保障公司及股东特别时中小股东的利益。 2024年度，我将继续严格遵守勤勉尽责、独立公开的原则，按照法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通，积极学习各项法律法规的最新变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 老凤祥股份有限公司 独立董事：马民良 2024年4月30日 中财网
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