老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司张其秀独立董事2023年度述职报告
张其秀独立董事2023年度述职报告 作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度有关履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况 2023年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司独立董事陈智海先生因连续担任公司第九届、第十届董事会独立董事不再担任独立董事。2023年5月22日，经公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十、十一届董事会独立董事，本人简历如下： 本人张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年5月27日至2014年6月15担任公司第六届、第七届董事会独立董事。2021年11月8日起至今任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（688653）独立董事。2020年6月16日起至今，担任公司第十届、十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会、薪酬考核委员会、战略委员会委员。 我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数 2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
（二）独立董事专题工作会议情况
2023年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事全程关注并参与了全部三次业绩说明会的召开，并为投资者提问的回答提出自己的专业建议。 上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，在上海证券报·中国证券网召开。会议期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2022年度、2023年半年度及2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 （四）现场工作及调研活动情况 2023年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动。其中，2023年9月19日至9月23日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一起赴香港、海南对老凤祥香港公司、老凤祥海南研发生产基地，以及公司在香港、海南等地的经营门店开展实地调研考察。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司“五位一体”营销模式、“产供销一体化”、境外业务的发展及新产品门类开发等有了详细和直观的了解。2023年度内，我在公司现场工作时间累计达到15天。有关情况详见下表；
2023年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）分别于2023年3月、2023年4月，以现金人民币29,427万元、109,499.995万元受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%、5.5816%非国有股股权。公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。在董事会审议期间，因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原董事离任公司董事未满12个月，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司及第一铅笔放弃上述转让股权构成关联交易。该关联交易事项分别经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）、第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年度股东大会审议通过。就上述关联交易事项，我发表了同意的独立意见和事前认可意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司发生的对外担保全部是公司合并报表范围内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司提供一揽子担保议案，审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在违规担保事项。公司的控股股东也不存在占用公司资金的情形。 2023 我对《关于 年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。 （三）董事、高级管理人员的聘任 2023年4月26日，公司召开了十届董事会第十七次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。我对该议案发表了独立意见，认为被提名的公司第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》要求。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》），公司第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得担任董事或独立董事的情况，也未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资格和能力。公司已按相关规定，事先将公司独立董事候选人马民良、张其秀、俞铁成的任职资格提交上海证券交易所审核。经上海证券交易所审核后无异议。我同意提名第十一届董事会候选人，并提请董事会和公司股东大会审议。独立董事候选人均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了上述董事会换届选举的议案。 2023年6月15日，公司召开了十一届董事会第一次会议、第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会组成人员议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名委员会、审计委员会分别对被提名聘任高级管理人员的情况进行了审核，同意提交公司董事会审议。我审核了被聘任为公司总经理、副总经理、总工艺师、财务总监、董事会秘书人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。我作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永忠、蔡旭姣为公司副总经理、张心一为公司总工艺师、凌晓静为公司财（四）公司制度修订情况 1、2022年8月30日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司监事会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。 2023年5月23日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。 2、2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。 我认为公司对公司相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。 （五）与公司审计会计师事务所及公司内部审计部门的沟通情况 2022年12月29日，我及审计委员会其他委员与众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员进行了关于公司2022年报工作的第一次沟通会议。2023年4月7日，与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况，听取了公司内部审计部门《关于公司2022年度下半年内控审计工作情况总结和2023年度内控审计工作计划》的汇报。 2023年8月25日，我及审计委员会其他委员听取了公司内部审计部门《关于公司2023年上半年内控审计工作情况总结以及下半年审计工作计划》专题汇报。 （六）业绩预告及业绩快报情况 公司于2023年3月3日发布了《2022年度业绩快报》。我认为，公司对业绩分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。 （七）聘任会计师事务所情况 2023 4 为保证公司审计工作的连续性， 年月公司董事会审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构的建议。 我对上述聘任事项进行了事前审核发表了《事前认可意见》，并对《关于继续机构的议案》发表了独立意见，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2022年年度股东大会审议通过。 根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。2023年11月，公司制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，在公司董事会审计委员会的监督下，2023年内开展了有关审计事务所的改选工作。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 2023年4月26日，我对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合《公司章程》及有关法律法规的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。2023年7月，公司已经按照2022年度股东大会决议，实施完毕了公司2022年度利润分配方案，并按照上海交易所的规定履行了信息披露义务。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。 在公司对《2022年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2022年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司年报的客观公允性。 此外，我同样重视并关注公司2023年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全与会计事务所关于公司2023年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所（特殊普通合伙）沟通2023年公司总体经营状况及相关情况，2023年度审计工作中的相关事项。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。 公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2023年度，公司进行了换届选举，选举产生了第十一届董事会董事，公司外部董事（含独立董事）人数占比三分之二。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，第十一届董事会第一次会议对董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员进行了选举，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并且独立董事人数占比五分之三，独立董事分别担任上述三个委员会的主任委员。 报告期内，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我作为董事会审计委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议，审议与公司财务、审计、投资相关的重大事项，并提出了一些可行性建议。 （十二）其他事项 2023 4 26 年月 日，公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于控股子公司上的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。 四、总体评价和建议 报告期内，我作为公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势为公司的健康发展建言献策。公司运作规范，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。 2024年度，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，发挥自身专业特长，积极参与公司的经营决策，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 老凤祥股份有限公司 独立董事：张其秀 2024年4月30日 中财网
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