新安股份(600596):中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于浙江新安化工集团股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 唐青、俞瑶蓉 （三）现场检查人员 俞瑶蓉、方灏、卡依沙·阿不力克木 （四）现场检查时间 方灏、卡依沙·阿不力克木：2024年4月22日-4月26日 俞瑶蓉：2024年4月25日-4月26日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人出具的关于是否存在控股股东、实际控制人违规占用资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用台账，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序。 浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目使用进度不及原计划预期，主要原因是该项目建设规模较大、工艺环节较为复杂、各装置关联性较强，部分外资厂商的设备交货周期较长，导致项目建设进度不及预期。35600吨/年高纯聚硅氧烷项目使用进度不及原计划预期，主要原因是受设备安装及调试时间较长的影响，目前整体装置仍处于安装调试过程，进而影响公司投产计划，导致项目建设进度不及预期。 公司于2024年3月20日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，将浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年9月底，将35600吨/年高纯聚硅氧烷项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月底。 公司已就前述延期事项履行了必要的审议及披露程序。保荐人将敦促公司合理安排募投项目建设周期，加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施，并及时按规定进行信息披露。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。 经检查，2023年度公司存在业绩大幅下滑和商誉金额增加较多的情形： 1、业绩大幅下滑 公司2023年度营业收入为1,463,116.06万元，同比下滑32.89%；2023年度归属于母公司所有者的净利润为14,021.96万元，同比下滑95.25%。 2023年度经营业绩下滑的主要原因系：（1）2022年公司主导产品草甘膦、有机硅等产品价格处于近年来高点，2022年全年草甘膦、有机硅等产品价格呈现从高点逐步回落的态势，导致2023年度公司主导产品草甘膦、有机硅等产品销售价格下降较多，在产品价格下降的背景下，相应销量也有所下滑；（2）2022年度公司净利润规模也属于2020年以来年度业绩的高点，基数较高，导致2023年业绩较上期存在较大幅度下降。 经查阅同行业上市公司2023年度报告、三季度报告等相关公告，同行业上市公司2023年业绩同比均出现较大幅度下滑，公司2023年度业绩变动趋势与同行业上市公司2023年业绩变动趋势较为一致，同行业上市公司认为业绩下滑因素主要系草甘膦、有机硅等产品价格下滑，导致毛利下降，与公司情况基本一致。 未来若上述不利情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑甚至亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 2、商誉金额增加较多 公司2023年末商誉的账面价值为20,198.31万元，增长108.68%，主要是新增非同一控制下合并的子公司启源金灿商誉增加所致。启源金灿是一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的企业，主要产品包括人造石墨、天然石墨和硅氧负极材料，主要应用于动力类电池、消费类电池以及储能类电池等领域，公司于2023年1月将其纳入合并报表，形成商誉账面原值11,371.52万元。公司收购启源金灿的控股股权，主要是为了将启源金灿在负极领域的技术研发、生产制造能力与公司在硅基、磷基正负极材料领域已有的产业基础与产业化进程形成高效协同，进一步加强公司在正负极材料领域的综合竞争力，从而加快公司在新能源赛道战略布局。 公司在年度末对商誉结合资产组进行减值测试，比较资产组的账面价值与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。公司根据测试情况对启源金灿计提了商誉减值金额906.47万元，截至2023年12月31日，启源金灿的商誉账面价值为10,465.05万元，启源金灿的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据占公司合并报表的比例均低于2%，因此对公司整体生产经营的影响较小。因此，启源金灿的商誉减值金额占公司总体商誉账面价值及启源金灿的商誉账面价值的比例较小，不属于重大商誉减值，对公司整体生产经营不构成重大不利影响。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请公司注意的事项及建议 本保荐人提请贵公司关注以下事项： 1、受草甘膦、有机硅等产品价格下滑影响，公司2023年经营业绩有较大幅度下滑。建议公司继续加强经营管理，积极做好经营应对和风险防范措施，有效防范经营业绩下滑风险，及时披露公司未来业绩变化情况等相关信息； 2、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 3、公司与合并报表范围外的关联方存在日常经营性资金往来，建议公司继续保持合规意识，持续做好资金管理，持续规范与控股股东、实际控制人或其他关联方的资金往来，避免与关联方发生不必要的资金往来。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于关联交易、公司主要经营数据变化、客户回款情况、资金往来、商誉减值等事项的访谈，配合提供了相关资料。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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