济川药业(600566):国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于湖北济川药业股份有限公司 2024年员工持股计划 之 法律意见书 致：湖北济川药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公司2024年员工持股计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件及《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 （三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本 所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市 1. 公司前身为湖北洪城通用机械股份有限公司，系 1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于 1997年设立的股份有限公司。 1997年 1月 22日，公司取得了湖北省工商局颁发的营业执照。 2. 2001年 7月 13日，中国证监会下发《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]48号文），核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 4,000万股。经上交所出具的《上市通知书》（上证上字[2001]117号）批准，公司股票于 2001年 8月 22日起在上交所主板上市交易，股票简称：洪城股份，证券代码：600566。 3. 2014年 5月 16日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称和注册地址的议案》等议案，同意将公司名称由“湖北洪城通用机械股份有限公司”变更为“湖北济川药业股份有限公司”，股票代码不变，股票简称变更为“济川药业”。2015年 2月 26日，公司完成了上述变更的工商变更登记。 （二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易 1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91420000706963132M；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。 2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在上交所主板上市交易，股票代码 600566；股票简称：济川药业；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定的需要退市风险警示和终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要退市风险警示和终止上市的情形。因此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2024年 4月 9日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次员工持股计划相关的议案。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划的基本原则 1. 公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，具体详见本法律意见书正文“六、本次员工持股计划的信息披露”。根据公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均需与公司或其全资子公司有劳动关系，同时应符合如下标准：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的公司 A股普通股股票。本次员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金和股票来源的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日且公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后开始分 3期解锁。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的公司 A股普通股股票，本次员工持股计划股份总份额不超过 378,652股，约占公司当前总股本的比例为 0.04%，实施后公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限和持股计划规模的规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，公司已制定《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。 （三）《员工持股计划（草案）》的内容 经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定： 1. 员工持股计划的目的和基本原则； 2. 员工持股计划的参加对象及确定标准； 3. 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格； 4. 员工持股计划存续期、解锁期及考核标准； 5. 存续期内公司融资时持股计划的参与方式； 6. 员工持股计划的管理模式； 7. 公司与持有人的权利与义务； 8. 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置； 9. 员工持股计划的变更、终止； 10. 员工持股计划履行的程序； 11. 其他事项。 因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容合法合规，符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1. 2024年 4月 9日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施员工持股计划，征求和听取了职工意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 2. 2024年 4月 9日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案（关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决），并决定将该等议案提请公司 2023年年度股东大会审议。 因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 3. 2024年4月9日，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了意见，认为公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本持股计划有利于实现公司的长远可持续发展。 因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序： 公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 综上所述，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》以及《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，股东大会审议本次员工持股计划相关提案时涉及的关联股东应回避表决。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 六、本次员工持股计划的信息披露 （一）目前已履行的信息披露义务 2024年 4月 10日，公司在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了第十届董事会第八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》及监事会审核意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及上交所相关规则的要求继续履行信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及上交所相关规则的要求继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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