金花股份(600080):金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:金花股份:金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 金花企业（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 中国 西安 二〇二四年五月 目 录 一、2023年年度股东大会会议议程 二、2023年年度股东大会会议议案 议案一 《公司2023年年度报告及摘要》 议案二 《公司2023年度董事会工作报告》 议案三 《2023年度监事会工作报告》 议案四 《公司2023年度财务决算报告》 议案五 《公司2023年度利润分配预案》 议案六 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 议案七 《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》 议案八 《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 议案九 《关于修订<公司章程>的议案》 议案十 《董事会议事规则》 议案十一《监事会议事规则》 听 取 《金花企业（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 金花企业（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议召开时间为：2024年5月17日13:30 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统 （一）通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； （二）通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00。 三、现场会议地点 陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室 四、见证律师 陕西博硕律师事务所律师 五、现场会议议程： （一）主持人宣布现场会议开始 （二）宣读本次股东大会会议须知 （三）宣读议案 （四）与会股东及股东代表发言 （五）投票表决 （六）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票 （七）宣布表决结果及会议决议 （八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （九）与会人员签署会议决议和会议记录 （十）主持人宣布会议结束 议案一： 金花企业（集团）股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东： 公司《2023年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，报告全文及摘要已于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在2024年4月27日《上海证券报》。 请各位股东审议。 议案二： 金花企业（集团）股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 我谨代表公司董事会向大会做2023年度董事会工作报告，请各位股东审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2023 年是全面实施健康中国建设的关键之年，也是持续深入推进医疗改革与高质量发展的一年。医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹等涉及医药、医疗、医保等领域的政策措施相继发布实施，医药行业转型升级加速。面对复杂多变的国内外环境以及行业政策、同业竞争的挑战，公司各部门紧密配合，精准研判政策变化和市场趋势，以创新为动力，围绕年度经营目标，加强营销管理，全力提升工作质效，稳步推进合规转型。 1、产品营销 报告期内，公司主导产品在复杂多变的经济形势与医药行业整顿等因素的市场考验下，公司迅速调整营销结构，以执行结果为导向，积极应对主导产品市场变化，稳定产品市场份额，深耕核心渠道，加强营销推广，持续深化循证建设，坚持合规的市场推广战略，协助完善专家网络，提高区域项目参与深度，形成上下联动机制，促进主导产品由重形式转向重内容，发挥品牌价值输出，提升对项目治疗价值的认知，以产品回归医学价值和临床价值为目标建立强势的品牌形象。通过加强终端类活动，形成终端动销策略，引导资源向终端倾斜，提高产品市场影响力，同步推进医学项目学术活动频率与覆盖度，提升对主导产品差异化优势的认识，加强销售体系、市场体系与医学体系的营销合力，向学术营销和价值营销转型的同时，优化团队建设，为合规转型做好人才基础。 在普药营销方面，随着医药市场竞争加剧，面对严峻的市场环境，公司积极调整业务分工，完善业务管理流程，发挥专职推广优势，积极强化客户协作关系，结合产品特点商定促销方案，以“资源均衡、正向业绩贡献”为原则，确定“先渠道、后终端”的市场销售思路，借助品牌影响力，促进市场渠道建设，完善客户资信管理，持续加强对市场的开拓力度，有效保障市场风险控制，实现产品在终端渠道市场份额的快速恢复。通过向基层市场下沉，进一步维护市场动销、渠道管理和价格体系，规范市场环境，加强产品供应保障，确保产品持续稳定。 2、研发方面 报告期内，公司坚持研发创新驱动，加快推进在研项目的研发进程，不断加大新产品立项和技术革新投入，通过跨部门协作，在已有研发基础上，对市场领域、组方合理性、临床疗效等进行综合评估，加快项目立项调研，完善研发管线布局。积极拓展专家资源，持续推进金天格中保（续保）项目，完成参研医院的现场协同稽查。开展转移因子产品质量提升研究，降低转移因子生产成本。围绕原辅料包材变更研究、质量研究等，开展工艺优化与验证，完成产品稳定性考察，持续加快实验室进程，推动科研平台建设。报告期内，公司获得国内医药制造企业首例《一种医药生产企业订货系统》发明专利；同时，公司合作成立“院士工作站”，通过共同努力，进一步推动研究成果的加速转化，提升公司研发体系的建设及科技创新能力和技术水平，助力公司完善产品结构，打造公司技术核心竞争优势。 3、生产运营 报告期内，公司高度重视产品质量安全管理体系建设，严格执行《药品生产质量管理规范》， “以质量求生存、以质量求发展”为准则，持续贯彻各项标准。在质量管控方面，围绕年度质量目标与规划，加强生产全过程质量管控，提高全员质量意识，修订完善《质量风险管理规程》，定期召开质量分析会，通过供应商现场审计、风险识別、风险评估、工艺验证、风险处置等方式，持续加强上市后产品的稳定性考察，提高自检互查力度，做好药物警戒工作，确保药品安全、有效、质量可控；在生产组织与安全方面，统筹协调，优化生产组织，落实产销平衡，提高生产团队专业性及创造力，加强生产计划管理，加大设备更新及工艺优化，降低风险等级，建立产品安全库存，确保生产物料供应。同时，成立安全生产检查小组，定期开展安全培训，加强监督管理，落实安全生产责任，制定风险预防措施，确保公司生产、质量各体系安全可控。 4、内部控制 报告期内，公司始终坚持以目标为导向，以“目标、合规、担当”为原则，持续推进公司治理结构，完善公司组织架构与制度体系，优化人才培养，强化各级人才梯队建设与能力提升，积极开展内外部培训、梯队人才培训、中层培养、内训师培训以及法律法规、操作规程、专业技能类培训，提升部门人员专业能力、提高工作效率，逐步促进现有团队由事务性向专业性转化，打造发展需求的高质量人才梯队。全面梳理规章制度，简化制度评审流程，建立公司考评小组，发挥制度审核职责，优化目标管理，激发部门自驱力，全力保障公司经营目标落地。严格执行审核制度，有效控制项目成本，提升团队管理规范，达到项目降本增效、高效运行。加快合规体系建设，落实内部审计与监察工作，加强企业合规管理，提升风险管理与防范能力，更好地促进公司可持续发展。 5、转让参股公司及控股子公司股权 报告期内，基于公司整体战略布局，进一步优化公司业务结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高公司资产运营效率，促进公司长远发展，公司完成了将持有的参股公司重庆医药集团陕西有限公司全部8.39%股权的转让。 报告期内，通过了转让金花国际大酒店有限公司100%股权补充协议的审议程序，截止本报告期末，公司已收到金花国际大酒店有限公司股权转让价款共计17,571万元（占全部股权转让款34,452.63万元之51%）并于2024年2月完成金花国际大酒店工商变更登记手续，公司不再持有金花国际大酒店有限公司股权。通过金花国际大酒店有限公司股权转让，公司剥离了亏损非核心业务，有利于优化公司资产结构与资源配置，集中资源聚焦医药工业，有效提升主营业务经营业绩，进一步维护公司和全体股东的利益。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入56,540.34万元，较上年同期减少2.41%。其中：医药工业产品收入55,999.32万元，较上年同期减少0.90%，主要原因是报告期内骨科类收入比上期减少1.33%，免疫类比上期减少4.16%；金花国际大酒店实现收入479.99万元，较上年同期减少65.83%，医药商业实现收入64.29万元，较上年同期增加123.58%。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4,289.06万元，主要原因为报告期内支付、计提中小股东讼诉赔偿影响及交易性金融资产公允价值变动所致。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 随着《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策的出台，国家对医疗事业的重视程度的不断提升。《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》的印发，推进了医药领域改革和创新发展，支持药品研发创新，加强药品供应保障和质量监管。医药政策的持续发力，“三医联动”改革的稳步推进，给医药行业带来新的发展机遇。 医药行业作为永不衰落的朝阳产业，未来发展的总体趋势非常明确，人口老龄化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大促使医药需求持续增长，中医药发展覆盖面不断扩大，中医药疗效的认可度不断提高，中成药集中带量采购的全面铺开，进一步规范药品使用以及重点药品监控机制的建立，为中药制药企业带来新的挑战。 （二）公司发展战略 公司聚焦制药主业，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和结构优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，启动以品种为核心的企业并购重组，延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠道整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做强，全力打造制药主业核心竞争能力，同时围绕医药大健康领域适度多元化，推动公司持续健康发展。 （三） 经营计划 2024年，公司将积极贯彻落实董事会的决策部署，持续关注医药行业变化与政策变革，围绕“以进促稳、全面发展”的指导思想，以“清晰定位、明确市场、专业推广、效益导向”为经营原则，结合公司战略部署与经营目标，聚焦核心主业，深化营销管理，强化沟通机制，持续推进公司创新发展。公司2024年度重点经营工作如下： 1、在主导产品营销方面，不断优化销售体系改革，实现“清单化”“明细化”的工作管理机制，夯实渠道建设，全面拓展市场份额，构建以疾病规范化诊疗为核心，以循证价值为内容的价值管理体系。坚持学术引领，持续开展医学研究，围绕医学循证、专家建设，积极有序推进基药准入，保持医学研究的持续性。同时，优化组织结构及人员技能，不断提升专业化服务能力，强化终端管理，促进产销协同，拓展OTC渠道，加强数字化信息联动能力，完成主导产品市场布局，确保市场存量稳定。在普药产品销售方面，充分发挥品牌优势，寻求差异化市场竞争，以销量拉动产能，持续优化销售渠道结构，有效执行核心产品市场竞争策略，间接提升核心产品的竞争优势，保持市场份额稳定。围绕“商业分销体系完善、零售终端高效连接、医疗终端支持直达”目标，制定基层市场专业推广计划，强化市场推广职能，进一步提升销售支持的有效性，实现产品全覆盖。通过完善业绩评估标准、优化人员配置，明确目标责任，压实工作职责，强化资信管理与风险控制，提升管理工作有序开展的能力。 2、在研发方面，公司加大研发力度，以市场需求为导向，通过自主研发、外部配合相结合等方式，迅速推进各项研发工作，积极促进新产品调研评估，为新产品立项决策提供依据。结合公司产品特性，开展工艺验证研究、质量研究、工艺优化等，提高产品质量，完成产品稳定性考察。同时，加强研发团队建设，加快人才培养力度，切实提升研发人员专业水平。有效配合院士工作站建设及相关项目申报，进一步布局药食同源健康产品，丰富产品管线，提升公司核心竞争力。 3、在生产方面，根据年度质量目标，持续优化生产质量管理，强化生产质量管控力，加强人才培养，提高目标责任落实力度，进一步推进质量管理体系建设，通过加大生产、检验高效性，达到降本增效。落实公司“强基增效、管理提升”要求，对已上市药品开展药物警戒活动，通过风险识别、评估与控制，最大限度降低药品安全风险，保证药物警戒体系持续良好运行，确保已上市产品临床使用安全性。结合现代化立体库管理理念，加强全员合规生产意识，通过优化整合资源、提升信息化水平，逐步优化改进措施，稳步推进生产保障 4、在管理方面，坚持以公司战略目标为基础，以目标责任指标为牵引，明确部门组织架构和岗位职责，强化预算执行监督与资金管控，健全风控管理体系，持续提升风险与防范能力。加强人才梯队培养机制，深入推动精细化管理，落实经营考核指标与业务管控模式，提升人才质量管理水平，提高员工积极性与能动性，为公司可持续发展提供人力支持。 （四）可能面对的风险 1、行业政策风险：医药行业作为关系民生和社会安定的关键行业，受政策影响较大。随着医药体制改革制度的推陈出新，医药行业管理力度持续加大。药品审批、药品监管、医保控费、带量采购、两票制、药品定价政策以及医保目录调整、仿制药一致性评价等一系列政策的实施，同步推进医药行业向高质量创新发展转型，加速行业优胜劣汰，公司将面临行业政策变化带来的风险与挑战。 应对措施：面对行业政策风险，公司将密切关注政策走势，加强风险管理和应对能力，及时把握对行业信息的研究与分析。同时，提前布局调整，发挥企业产品优势，适时调整产品结构与营销策略，加强品牌驱动，不断优化产品结构，积极适应国家医药改革的相关政策，保持企业持续发展动力。 2、成本及价格风险：随着医保控费、带量采购政策的深度推进，医药行业控费趋势愈加明显。受原材料采购上涨、生产设备购置、人工成本增加、设备更新改造、生产过程管理以及市场需求、竞争状况、政策调控等因素的影响，公司将面临生产成本增加、盈利能力下降等风险。 应对措施：面对成本及价格风险，公司将密切关注市场价格监控与分析，扩大医院市场份额，加强成本控制，建立稳定的供应链关系。同时，加强公司内部管理，优化生产流程，提高生产效率，合理安排库存与采购周期，积极降本增效，有效控制采购成本。 3、新品研发风险：药品研发作为医药行业的基石，存在研发周期长、投资大、风险高等特征，研发项目受不确定性影响较大，可能面临临床疗效不足、药物测试未通过、专利保护难度大等问题，导致项目无法继续开发。同时，随着医药创新改革政策的不断推进，新药研发速度不断加快，市场竞争力加剧了产品存在被取代、市场接受度不高等风险。 应对措施：面对新品研发风险，公司进一步推进研发创新体系建设，加强研发团队管理，积极开展与外部研发团队的合作，提高研发效率与质量，提升自身的创新能力和竞争力，提高研发成果转化率。同时，紧跟政策变化，及时调整研发策略，应对潜在的市场风险。 4、质量安全风险：药品安全涉及民众的生命健康安全，需要建立严格的质量管理体系，随着《药品标准管理办法》、《国家重点监控合理用药药品目录调整工作规程》、《药品经营和使用质量监督管理办法》等政策的出台，国家对药品质量监管日趋严格。 药品质量受原材料采购、生产管理、储存和运输、使用等多个环节影响，对公司的经营业绩将造成巨大风险。 应对措施：公司始终坚持“以质量求生存、以质量求发展”为准则，严格执行《药品生产质量管理规范》，加强质量管理全过程监控，提高全员质量意识，定期召开质量分析会，提高自检互查力度，做好药物警戒工作，确保药品安全、有效、质量可控。 以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司2023年年度报告》。 请各位股东审议。 议案三： 金花企业（集团）股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 现将2023年度监事会工作做以下汇报，请各位股东审议。 一、2023年度监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召集6次会议，会议通知、召集召开、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。具体情况如下:
二、监事会发表意见的情况 （一）对公司依法规范运作情况的意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司2023年度董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会及高级管理人员履职情况、公司依法运作等方面进行了全面有效的监督。 监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善；公司股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规的有关规定；公司董事、高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，全面落实董事会、股东大会的各项决议，无违反法律、法规以及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 （二）对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会对2023年度公司财务状况和经营成果进行检查监督，并对财务报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行审阅。 监事会认为：1、公司财务内控制度健全、财务运作和管理规范，能够适时跟进国家各项财税政策的变化；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司内部管理制度的有关规定。2、公司审计机构信永中和会计师事务所2023年度内出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）对公司募集资金使用情况的意见 1、报告期内，监事会对公司2022年度、2023年半年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，监事会认为：公司募集资金的存放与实际使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 2、2023年11月7日，第十届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：1、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了相应的决策程序与操作流程， 2、公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。 3、2023年12月5日，第十届监事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期，是基于公司实际经营需要和项目建设情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合相关募集资金投资项目法律法规及规章制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。 （四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2023年12月5日，第十届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：1、公司前期用于暂时补充流动资金的募集资金已全部按期归还至公司募集资金专户，截至目前公司不存在闲置募集资金补充流动资金到期未归还的情况，也不存在其他募集资金暂时用于补充流动资金的情况；2、同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 （五）使用闲置募集资金进行现金管理 2023年8月17日，第十届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》等有关规定，遵循公平、公开、公正的原则，交易程序合法合规，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。 （七）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核和监督，认为公司建立健全了较为完善的内部控制体系，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。监事会将持续监督公司董事会和管理层对公司内部控制的完善和执行落实情况，切实履行监事会职责，维护公司及股东的利益，保证公司健康、稳定、持续发展。 （八）对公司信息披露工作的意见 2023年4月，公司收到证监会陕西监管局对公司出具的警示函，公司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司向其承担担保责任。经公司调查，上述担保行为系原实际控制人个人行为，并未履行上市公司相应审批及披露程序。截至目前，公司已收取全额保证金，公司违规担保风险已解除。监事会将持续关注上述担保事项的进展情况，并督促公司加强内部管理制度，提高上市公司治理水平，提升相关人员证券法律法规的学习，切实做好整改工作，并严格履行信息披露义务。 （九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况 公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况及未来发展战略，有利于公司持续、健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会一致同意公司2022年度利润分配预案。 （十）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，监事会检查了公司定期报告等重大事项涉及的内幕信息知情人管理情况。监事会认为：公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行和实施内幕信息知情人登记管理，公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定。有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，未发现公司董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作。落实监事会的监督职能，加强自身建设，提高自身业务素养和监督检查水平。同时，加强对董事会、管理层的公关的沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督。完善公司治理水平，有效防范和化解风险，维护和保障公司、股东利益，进一步促进公司的规范运作。 请各位股东审议。 议案四： 金花企业（集团）股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 公司2023年度经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各位股东审议。 一、 主要财务数据和指标 单位：万元
二、2023年度的经营成果： 单位：万元
2、报告期内，共发生营业成本13,375.20万元，较上年同期减少421.79万元，降幅3.06%。其中：医药工业产品营业成本12,965.38万元，与上年同期相比增加了165.38万元，增幅1.29%，主要原因是报告期内生产成本增加所致;酒店营业成本371.08万元，较上年同期减少608.52万元，降幅62.12%；医药商业营业成本42.19万元，较上年同期增加21.68万元，增幅105.65%。 3、报告期内，发生期间费用42,880.37万元，较上年同期增加648.34万元，同比增加1.54%。具体情况如下： 销售费用34,243.07万元，较上年同期减少412.84万元，减少1.19%，主要原因为本年骨科类销量减少，对应的推广费、返利及业务人员提成减少所致； 管理费用7,247.94万元，较上年同期增加930.34万元，增幅14.73%，主要原因为本年职工人数增加，导致职工薪酬增加，同时本年租赁的办公楼产生的租赁等相关费用所致： 财务费用-119.62万元，较上年同期增加171.19万元，主要原因是报告期内利息费用增加所致； 4、报告期内投资收益-1,666.64万元，较上年同期减少3,592.17万元，减幅186.55%，主要原因为报告期内交易性金融资产处置收益大幅减少所致； 5、报告期内公允价值变动收益-2,003.55万元，较上年同期减少1,784.34万元，主要原因为报告期内交易性金融资产公允价值变动所致； 6、报告期内信用减值损失836.02万元，较上年同期减少1,753.52万元,主要原因为报告期内收回购房投资款所致。 7、报告期内营业外收入1,822.92万元，较上年同期减少1,346.35万元, 降幅42.48%，主要原因为上年收到购房违约金及其他收入所致。 8、报告期内营业外支出2,638.39万元，较上年同期增加2,548.08万元, 增幅2821.51%，主要原因为报告期内新增中小股东诉讼赔偿所致。 9、报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润-4,289.06万元，较上年同期减少7,635.01万元，降幅228.19%，主要原因是报告期内新增中小股东诉讼赔偿、交易性金融资产公允价值变动较大所致；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润300.47万元，较上年同期减少80.83万元，降幅21.20%，主要原因为管理费用增加所致。 三、公司2023年末财务状况： 单位：万元
2、公司2023年末负债总额47,012.46万元，较上年同期增加17,947.14万元，增幅61.75%。 3、公司年末股东权益163,842.65万元，归属于母公司所有者权益合计163,842.65万元，较上年减少4,533.89万元，降幅2.69%。其中：股本37,327.03万元，资本公积82,134.57万元，其他综合收益-12,554.62万元，盈余公积12,497.27万元，未分配利润44,438.41万元。 四、公司2023年度现金流情况： 单位:万元
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额13,776.09万元，较上年同期减少9,210.74万元，降幅40.07%，主要原因为报告期内增加对参股公司的投资所致。 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额-1,121.52万元，较上年同期减少313.85万，主要原因为报告期内借款利息增加所致。 五、公司有关财务指标：
六、其他 公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024XAAA5B0167号报告审计验证。 上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东审议。 议案五： 金花企业（集团）股份有限公司 公司2023年度利润分配预案 各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为-42,890,580.25元，归属于母公司净利润-20,290,434.95元，截止2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为444,384,127.77元，其中母公司未分配利润余额为501,429,883.92元。 根据相关法规及《公司章程》的相关规定，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，归属于母公司净利润为负。不满足实施现金分红的条件，公司2023年度拟不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。 上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。 请各位股东审议。 议案六： 金花企业（集团）股份有限公司 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业执业资质、专业能力的审计机构，拥有从业经验丰富、职业素质良好的注册会计师团队，具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，是公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，在2023年度审计工作中勤勉尽责，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。 董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘信永中和会计师事务所作为公司2024年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。 本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，聘请信永中和会计师事务所为公司2024年度提供财务及内部控制审计服务，聘期一年，具体如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息： 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91110101592354581W 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 2.人员信息 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。 3.业务规模 信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。 4.投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5.独立性和诚信记录 信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：翟晓敏女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。 拟担任质量复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。 拟签字注册会计师：张龙华先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。 2.上述相关人员的诚信记录情况 项目质量控制复核人王重娟女士近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人翟晓敏女士近三年受到监督管理措施1次，未受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。签字注册会计师张龙华先生近三年受到自律监管措施1次，监督管理措施1次，未受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的纪律处分等情况。 3.上述相关人员的独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 公司2024年度财务审计费用为75万元，内控审计费用为25万元，以上两项费用共计100万元，上述费用与2023年度保持一致。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的审议情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司 2022-2023年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。因此，审计委员会建议继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2024年4月25日召开公司第十届董事会第九次会议，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 请各位股东审议。 议案七： 金花企业（集团）股份有限公司 关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案 各位股东： 为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置资金增加公司收益，确保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，具体内容如下： 一、使用自有资金委托理财概况 （一）委托理财目的 为提高公司暂时闲置自有资金使用效率，降低财务成本，增加公司现有资金资产收益，为公司和股东获得更好的投资回报。 （二）资金来源 本次委托理财的资金全部为公司自有闲置资金。 （三）委托理财产品的基本情况 1、产品类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随市场价格波动的理财产品以及已上市交易的证券、股票、证券投资基金、融资融券；银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。 2、投资额度 公司拟使用总额不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。 3、投资决议有效期 自公司股东大会审议通过后12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。 4、实施方式 须经董事会及股东大会审议通过后，在额度范围内公司授权管理层按照公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》的规定具体实施，公司购买的理财产品不得用于质押。 5、关联关系说明 公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。 二、投资风险及风险控制措施 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下： 1、投资风险：理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。 2、风险防范措施：对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品，股票、基金、金融债券等较高风险金融产品的投资严格实行总额控制。公司相关人员按照公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，并按期提交监管报告与风险预案。每年期末，财务部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告。 3、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。 三、对公司日常经营的影响 （一）公司最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告》。 请各位股东审议。 议案七： 金花企业（集团）股份有限公司 关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 各位股东： 根据公司薪酬管理相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下： 一、薪酬发放情况： （一）公司董事2023年度的薪酬/津贴情况
1、报告期内，董事汪星先生未在公司领取薪酬。 2、董事邢博越先生、董事张朝阳先生、董事吴梦窈女士、董事崔升戴先生、根据其担任的管理职务领取高级管理人员薪酬。 3、2023年4月26日、2023年5月22日经公司第十届董事会换届选举，选举邢雅江先生、邢博越先生、张朝阳先生、汪星先生为第十届董事会董事，选举赵舸女士、吴雅婕女士、刘晓娟女士为第十届董事会独立董事。其中，选举邢雅江先生为公司董事长，邢博越先生为公司副董事长。 （二）公司监事2023年的薪酬情况
1、公司监事马斌先生、崔小东先生未在公司领取薪酬。 2、公司职工监事石智华先生根据其担任的管理职务领取岗位薪酬。 （三）公司高级管理人员2023年的薪酬情况
二、薪酬发放及考核情况说明： 公司2023年董事、监事及高级管理人员薪酬综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，在对各自工作目标和计划以及工作业绩完成情况进行考核后，依据公司工资管理制度及绩效考核管理办法执行。具体如下： 1、月基本薪资、月绩效薪资根据考核结果按月发放。 2、年度绩效薪酬根据已签订年度目标责任书进行考核，依据考核核算结果发放。 3、董事、监事、高级管理人员因届次、改选、年度内聘任等原因任职或离任的，按其实际任期计算并予以发放。2023年度公司内，公司存在换届选举离任董事、监事、高级管理人员，其薪酬按照其在内任期间发放。 4、独立董事津贴按照股东大会审议的标准按月发放。 上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东审议。 议案九： 金花企业（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》等相关要求并结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
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