至正股份(603991):至正股份2023年年度股东大会会议资料
深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月十五日 目录 深圳至正高分子材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程................................ 3 深圳至正高分子材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知................................ 5 议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ........................................................ 6 议案二、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ....................................................... 11 议案三、关于公司2023年度财务决算报告的议案 .......................................................... 14 议案四、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 .................................................. 15 议案五、关于公司 2023年度利润分配预案的议案 .......................................................... 16 议案六、关于公司 2023年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案 ........................................................................................................................................ 17 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（董萌） ..... 18 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（卢北京） . 22 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（周利兵） . 27 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（卢绍锋） . 32 深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 尊敬的股东及股东代表： 欢迎您参加深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年年度股东大会。 一、会议召开时间：2024年 5月 15日 14点 00分 二、会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268号深圳至正高分子材料股份有限公司会议室 三、主持人：施君董事长 四、会议议程 1. 参会人员签到、股东进行发言登记。 2. 主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。 3. 宣读大会会议须知。 4. 推选本次会议监票人、计票人。 5. 与会股东逐项审议以下议案： 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案； 议案二：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案； 议案三：关于公司 2023年度财务决算报告的议案； 议案四：关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案； 议案五：关于公司 2023年度利润分配预案的议案； 议案六：关于公司 2023年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案。 6. 听取公司《2023年度独立董事履职报告》。 7. 股东或股东代表发言及讨论。 8. 投票表决。 9. 休会，统计表决结果。 10. 主持人宣布表决结果。 11. 宣布股东大会决议。 12. 见证律师宣读法律意见书。 13. 签署股东大会议决及会议记录。 14. 会议结束。 深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1次，每次发言不超过 3分钟。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由计票人、监票人向大会报告并签名。 四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。 七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，按照公司既定发展战略努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。 现将公司 2023年度董事会工作报告如下： 一、2023年度董事会履职情况 2023年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。 （一）董事会召开情况及决议情况 2023年度，公司董事会共召开 7次会议，审议通过了 33项议案。董事会成员均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责，会议合法、有效，具体情况如下：
2023年度，公司共召开 5次股东大会，全部由董事会召集，审议通过了 15项议案。 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。 1、报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等规定，积极开展各项工作，发挥审核和监督职能，主要对以下事项进行了监督检查：(1)审核公司财务信息及披露情况；(2）监督及评估外部审计机构工作；（3）对年度审计进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作顺利进行；(4)审查公司内部控制制度建立健全及执行情况：(5)评估公司内部控制的有效性。 2、报告期内，提名委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》的规定，对公司董事以及高级管理人员的任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。 3、报告期内，薪酬与考核委员会密切关注公司的经营，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。 4、报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 （四）独立董事履职情况 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在履职重点关注事项均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。具体详见各独立董事 2023年度述职报告。 （五）董事会专门委员会的履职情况 2023年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。 （六）董事会对外信息披露工作开展情况 2023年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。2023年度公司共发布定期报告 4份、临时公告 50份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 （七）投资者关系管理工作 报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以投资者热线电话、上证 e互动、业绩说明会以及股东大会、机构调研等多渠道加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。 公司将继续完善投资者关系工作，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 二、2023年度公司整体经营情况 2023年是摆脱疫情阴霾、经济快速恢复的一年，也是半导体专用设备新业务逐步融入上市公司、实施“双主业运营”的第一年。公司全年实现营业收入 23,941.92万元，较上年度增长 84.85%；归属于上市公司股东的净利润-4,442.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,842.36万元，较上年同期亏损有所扩大。报告期内主要工作重点完成情况如下： （一）线缆用高分子材料业务稳步增长 2023年，公司进一步夯实基础主业，线缆用高分子材料业务实现营业收入16,191,26万元，较上年度增长 26.74%。子公司至正新材料继续专注于电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，坚持“以市场为导向，靠创新求发展”的经营理念，在服务好现有客户的基础上，不断开发新的客户，同时持续研发投入，不断丰富公司的产品类型，经营情况较上一年有所好转。 （二）半导体专用设备业务融入上市公司 报告期内子公司苏州桔云纳入公司合并报表，新增半导体专用设备业务，其主要从事半导体后道先进封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。公司逐步落实对苏州桔云的整合、管控，助力公司的可持续发展。报告期内，苏州桔云业务实现营业收入7,742.89万元，净利润 1,217.95万元。 （三）进一步优化公司治理结构，落实投资者权益保护 报告期内，公司进一步完善内部治理结构，及时修订更新相关制度，不断完善公司内部管理机制，确保合规运营，及时履行信息披露义务，保障中小投资者权益。公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规更新修订了《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬及考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等 7项公司内部制度，强化了独立董事履职的权责义务，进一步规范了公司治理结构。公司先后召开业绩说明会，向投资人详细说明公司经营情况，及时回复投资人疑问，接待投资人调研，积极履行社会责任，保障投资者合法权益。 三、2024年工作计划 2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，严格有效地实行内部控制和风险控制体系，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司董事会一如既往地从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力回报广大股东。 本议案已经公司于 2024年 4月 18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案二、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规范性文件的要求，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2023年度监事会工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议 6次，审议通过 15项议案，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。 （三）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易情况。 （五）公司内部控制情况 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 三、2024年监事会工作重点 2024年公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，进一步完善公司法人治理、规范公司运作，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。 本议案已经公司于 2024年 4月 18日召开的第四届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳至正高分子材料股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案三、关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表已由公司按照企业会计准则的规定编制，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算情况如下： 单位：元
本议案已经公司于 2024年 4月 18日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案四、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 具体内容详见公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年年度报告》和《深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司于 2024年 4月 18日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案五、关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-4,442.35万元。2023年度母公司实现净利润-1087.22万元，加年初未分配利润 5,012.51万元，母公司期末可供分配利润为 3,925.29万元。 鉴于公司 2023年度归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本议案已经公司于 2024年 4月 18日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案六、关于公司 2023年度董事、监事和高级管理人员考核及 津贴和薪酬发放情况的议案 各位股东及股东代表： 根据董事会薪酬与考核委员会的审核，公司 2023年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下： 2023年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司绩效考核方案，2023年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。 2023年度公司董事、监事和高级管理人员从公司获取的税前报酬总额为 185.35万元，具体情况如下：董事及高级管理人员 157.20万元，独立董事 18万元，监事 10.15万元。 本议案已经公司于 2024年 4月 18日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （董萌） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将 2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人董萌，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市中伦（深圳）律师事务所律师，国浩律师（深圳）事务所律师。现任广东合洲胜瑞律师事务所创始合伙人。2023年 6月至今，担任本公司独立董事。 （二）是否存在独立性情况说明 作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 任职期内，本人作为第四届董事会独立董事，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。 任职期内，公司共召开董事会会议 4次、股东大会会议 2次。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会的工作情况 为积极推动董事会专业委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度主要履行以下职责： 报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，在任职期间按照《独立董事工作细则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。 任职期内，公司共召开审计委员会会议 3次。作为公司审计委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》《公司 2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于 2023年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2023年第三季度报告的议案》，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。 （三）学习和培训情况 2023年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与深圳证监局、上海证券交易所及中国上市公司协会等监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 （四）日常履职情况及公司配合独立董事工作情况 自任职以来，本人通过多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了详实的决策基础材料，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。 （五）自任职以来，本人关注公司年度审计报告的编制和披露，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报。参加审议年度审计报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性内容的合理性等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司不存在关联交易的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司不存在上市公司被收购的情况，亦无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 任职期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。 经公司总裁提名，董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任李金福先生为公司财务总监。公司第四届董事会提名委员会对李金福先生的履历、专业知识和能力等任职资格及其提名程序进行了审查，认为李金福先生符合公司高级管理人员任职条件，具有相关履职能力和专业素质。作为公司独立董事，本人对本次聘任财务总监的议案发表了同意的独立意见。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。 此次换届工作严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了提名程序，且提名委员会对拟任董事、高管人选进行了资格审查，拟任董事、高管人选分别出具了相应的承诺，本人也相应发表了同意的独立意见。经审查，各董事、高级管理人员具备相关履职能力和专业素质，且提名和审议程序符合公司章程等有关规定，合法合规。 （九）董事、高级管理人员的薪酬制定 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，未涉及董事、高级管理人员的薪酬制定的情况。 四、总体评价和建议 2023年履职期间，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作切实维护公司及股东的利益。 2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 独立董事：董萌 2024年 4月 18日 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （卢北京） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将 2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人卢北京，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任中证汇成（深圳）私募股权投资基金管理有限公司副总经理，上海诚儒电子商务有限公司董事，特一药业集团股份有限公司董事，深圳市容大感光科技股份有限公司独立董事，深圳新益昌科技股份有限公司独立董事，深圳市皓文电子股份有限公司独立董事。曾任招商致远资本投资有限公司合规负责人，深圳市拉芳投资管理有限公司副总经理，拉芳家化股份有限公司投资部总监。2020年 6月至今，担任本公司独立董事。 （二）是否存在独立性情况说明 作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 任职期内，本人作为第三届、第四届董事会独立董事，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。 任职期内，公司共召开董事会会议 7次、股东大会会议 5次。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会的工作情况 为积极推动董事会专业委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度主要履行以下职责： 报告期内，本人作为公司第三届薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，第四届薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在任职期间按照《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》等相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。 报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 1次。作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人亲自出席，审议了《关于公司 2022年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案》共一项议案，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。 报告期内，公司召开提名委员会会议 1次。作为公司提名委员会委员，本人亲自出席，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》共一项议案，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。 （三）学习和培训情况 2023年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与深圳证监局、上海证券交易所及中国上市公司协会等监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 （四）日常履职情况及公司配合独立董事工作情况 自任职以来，本人通过多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了详实的决策基础材料，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。 （六）自任职以来，本人会同审计委员会关注公司年度审计报告的编制和披露，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报。参加审议年度审计报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性内容的合理性等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （十）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易的必要性、合理性以及定价公允性进行持续审查。2023年 3月 21日，公司与控股股东正信同创签署《借款协议》，申请借款 1亿元用于支付购买苏州桔云科技有限公司 51%股权的部分股权价款。该事项已经公司于 2022年 11月 8日、2022年 12月 1日，召开的第三届董事会第二十次会议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，本人对本次关联交易的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （十一）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （十二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在上市公司被收购的情况，亦无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。 （十三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （十四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。 （十五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。 经公司总裁提名，董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任李金福先生为公司财务总监。公司第四届董事会提名委员会对李金福先生的履历、专业知识和能力等任职资格及其提名程序进行了审查，认为李金福先生符合公司高级管理人员任职条件，具有相关履职能力和专业素质。作为公司独立董事，本人对本次聘任财务总监的议案发表了同意的独立意见。 （十六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （十七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。 此次换届工作严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了提名程序，且提名委员会对拟任董事、高管人选进行了资格审查，拟任董事、高管人选分别出具了相应的承诺，本人也相应发表了同意的独立意见。经审查，各董事、高级管理人员具备相关履职能力和专业素质，且提名和审议程序符合公司章程等有关规定，合法合规。 （十八）董事、高级管理人员的薪酬制定 报告期内，本人确认了董事、高级管理人员薪酬方案在 2022年度的执行情况，认为公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬发放是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作切实维护公司及股东的利益。 2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 独立董事：卢北京 2024年 4月 18日 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （周利兵） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将 2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人周利兵，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理、深圳市华商鼎信股权投资基金管理有限公司投资经理、深圳市丹桂顺资产管理有限公司投资经理。现任深圳万润科技股份有限公司投资经理。2022年 6月至今，担任本公司独立董事。 （二）是否存在独立性情况说明 作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 任职期内，本人作为第三届、第四届董事会独立董事，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。 任职期内，公司共召开董事会会议 7次、股东大会会议 5次。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会的工作情况 为积极推动董事会专业委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度主要履行以下职责： 报告期内，本人作为公司第三届审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，第四届审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，在任职期间按照《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》等相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。 报告期内，公司共召开审计委员会会议 4次。作为公司审计委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2023年第一季度报告的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司 2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于 2023年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2023年第三季度报告的议案》等相关议案，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。 报告期内，公司召开提名委员会会议 1次。作为公司提名委员会委员，本人亲自出席，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》共一项议案，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。 （三）学习和培训情况 2023年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与深圳证监局、上海证券交易所及中国上市公司协会等监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 （四）日常履职情况及公司配合独立董事工作情况 自任职以来，本人通过多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了详实的决策基础材料，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。 （七）自任职以来，本人关注公司年度审计报告的编制和披露，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报。参加审议年度审计报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性内容的合理性等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （十九）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易的必要性、合理性以及定价公允性进行持续审查。2023年 3月 21日，公司与控股股东正信同创签署《借款协议》，申请借款 1亿元用于支付购买苏州桔云科技有限公司 51%股权的部分股权价款。该事项已经公司于 2022年 11月 8日、2022年 12月 1日，召开的第三届董事会第二十次会议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，本人对本次关联交易的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （二十）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （二十一）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在上市公司被收购的情况，亦无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。 （二十二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二十三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。 （二十四）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。 经公司总裁提名，董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任李金福先生为公司财务总监。公司第四届董事会提名委员会对李金福先生的履历、专业知识和能力等任职资格及其提名程序进行了审查，认为李金福先生符合公司高级管理人员任职条件，具有相关履职能力和专业素质。作为公司独立董事，本人对本次聘任财务总监的议案发表了同意的独立意见。 （二十五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （二十六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。 此次换届工作严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了提名程序，且提名委员会对拟任董事、高管人选进行了资格审查，拟任董事、高管人选分别出具了相应的承诺，本人也相应发表了同意的独立意见。经审查，各董事、高级管理人员具备相关履职能力和专业素质，且提名和审议程序符合公司章程等有关规定，合法合规。 （二十七）董事、高级管理人员的薪酬制定 报告期内，本人确认了董事、高级管理人员薪酬方案在 2022年度的执行情况，认为公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬发放是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作切实维护公司及股东的利益。 2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 独立董事：周利兵 2024年 4月 18日 听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （卢绍锋） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将 2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人卢绍锋，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任国信证券股份有限公司投资银行事业部经理、高级经理，前海股权交易中心（深圳）有限责任公司挂牌管理部负责人、股权融资部总经理，国信弘盛创业投资有限公司投资业务总部总经理、公司投委会委员。现任明诚致慧（杭州）股权投资有限公司副总经理、投资总监、合伙人，深圳同兴达科技股份有限公司独立董事，深圳市瑞能实业股份有限公司董事，深圳好博窗控技术股份有限公司董事。2020年 6月至 2023年 6月，担任本公司独立董事。 （二）是否存在独立性情况说明 作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 任职期内，本人作为第三届董事会独立董事，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。 任职期内，公司共召开董事会会议 3次、股东大会会议 3次。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会的工作情况 为积极推动董事会专业委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度主要履行以下职责： 报告期内，本人作为公司第三届提名委员会主任委员、审计委员会委员，在任职期间按照《独立董事工作细则》《提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。 报告期内第三届董事会时期，公司召开提名委员会会议 1次。作为公司提名委员会主任委员，本人亲自出席，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》共一项议案，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。 报告期内第三届董事会时期，公司共召开审计委员会会议 1次。作为公司审计委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2023年第一季度报告的议案》等相关议案，并提出了相关专业意见和建议，认真履行委员职责。 （三）学习和培训情况 2023年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 （四）日常履职情况及公司配合独立董事工作情况 任职期内，本人通过多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。本人亦专程赴公司经营所在地察看公司经营情况，与管理团队交流，了解公司经营情况，并提醒公司规范经营、规范运作。 公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了详实的决策基础材料，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。 （八）任职期内，本人会同审计委员会关注公司年度审计报告的编制和披露，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报。参加审议年度审计报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性内容的合理性等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （二十八）应当披露的关联交易 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易的必要性、合理性以及定价公允性进行持续审查。2023年 3月 21日，公司与控股股东正信同创签署《借款协议》，申请借款 1亿元用于支付购买苏州桔云科技有限公司 51%股权的部分股权价款。该事项已经公司于 2022年 11月 8日、2022年 12月 1日，召开的第三届董事会第二十次会议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，本人对本次关联交易的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （二十九）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司不存在上市公司被收购的情况，亦无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。 （三十一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三十二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。 （三十三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度，本人在担任公司独立董事期间，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。 （三十四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，在担任公司独立董事期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （三十五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 6月 28日，公司完成了第四届董事会、监事会换届选举。此次换届工作严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了提名程序，且提名委员会对拟任董事人选进行了资格审查，拟任董事分别出具了相应的承诺，本人也相应发表了同意的独立意见。经审查，各董事具备相关履职能力和专业素质，且提名和审议程序符合公司章程等有关规定，合法合规。 （三十六）董事、高级管理人员的薪酬制定 2023年度，在本人担任公司独立董事期间，本人确认了董事、高级管理人员薪酬方案在 2022年度的执行情况，认为公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬发放是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年履职期间，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作切实维护公司及股东的利益。本人已于 2023年 6月 28日公司第三届董事会届满后离任，在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！ 独立董事：卢绍锋 2024年 4月 18日 中财网
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