长城科技(603897):长城科技2023年年度股东大会会议资料

时间：2024年04月30日 11:51:01 中财网

原标题:长城科技:长城科技2023年年度股东大会会议资料

浙江长城电工科技股份有限公司




2023年年度股东大会




会 议 资 料




二〇二四年五月

目 录


1、浙江长城电工科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
2、浙江长城电工科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
3、 议案一：审议《公司2023年度报告全文及摘要》
议案二：审议《公司2023年度董事会工作报告》
议案三：审议《公司2023年度监事会工作报告》
议案四：审议《公司2023年度财务决算报告》
议案五：审议《公司2023年度利润分配预案的议案》
议案六：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案七：审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
议案八：审议《关于公司及子公司预计2024年向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》
议案九：审议《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
议案十：审议《关于修订<公司章程>的议案》
议案十一：审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案十二：审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》


浙江长城电工科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知

为了维护股东的合法权益，确保股东在公司 2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请出席大会的股东或股东代表及相关人员于会议正式开始前 20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。

四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前 20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过 3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。

七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络股票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票或网络股票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

八、现场投票表决采用实名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。

九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。



浙江长城电工科技股份有限公司董事会 2024年5月17日

浙江长城电工科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程

一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间： 2024年5月17日（星期五）下午 14:00
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00. 四：会议地点：浙江省湖州市练市长城大道东1号公司办公楼一楼会议室 五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：顾正韡先生
七、会议出席对象：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）截至2024年5月10日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代表（股东代表不必为公司股东）；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会开始；
（三）主持人介绍到会股东或股东代表、董事、监事及高级管理人员情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
（五）宣讲股东大会审议议案，并采用非累积投票的方法逐项进行审议：

序 号	议案名称
非累计投票议案
1	公司2023年年度报告全文及摘要
2	公司2023年度董事会工作报告
3	公司2023年度监事会工作报告
4	公司2023年度财务决算报告
5	公司2023年度利润分配预案的议案
6	关于续聘会计师事务所的议案
7	关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案
8	关于公司及子公司预计2024年向金融机构申请综合敞口授信额度 的议案
9	关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
12	关于修订《独立董事工作制度》的议案

（六）股东发言和提问；
（七）股东或股东代表表决前述各项提案；
（八）工作人员计票和监票；
（九）现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
（十）复会，监票人宣读表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）律师宣读法律意见书；
（十三）与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； （十四）主持人宣布会议结束。




●议案一
浙江长城电工科技股份有限公司
2023年年度报告全文及摘要
各位股东及代表：
公司已于2024年4月26日披露了《长城科技2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体查阅。


本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。




浙江长城电工科技股份有限公司董事会 2024年5月17日
●议案二
浙江长城电工科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及代表：
现将董事会2023年工作情况汇报如下：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定地发展。现将公司2023年度董事会相关工作情况以及2024年工作规划报告如下： 一、总体经营情况
2023年度，公司科学整合资源、强化创新动力、深化营销赋能、聚焦降本增效、夯实内部管理，各项工作保持良好态势。同时面对诸多挑战，公司锐意进取、真抓实干、敢为敢创、奋力攻坚，经营质效大幅提升，发展布局进一步优化、发展空间进一步打开、新能源市场占有率大幅提升，企业呈现持续健康发展的良好态势。报告期内公司实现营业收入1,107,920.51万元，较上年同期增长10.50%；归属于上市公司股东的净利润21,650.71万元，较上年同期增长59.00%。2023年公司电磁线产品产量16.51万吨，较上年同期增长8.83%；销量16.56万吨，较上年同期增长9.52%。

二、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2023年，公司共召开董事会4次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
四届十一次董事 会	2023年4月 27日	审议通过了如下议案： 1. 审议《公司2022年年度报告全文及摘要》
		2. 审议《公司2022年度总经理工作报告》 3. 审议《公司2022年度董事会工作报告》 4. 审议《公司2022年度独立董事述职报告》 5. 审议《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报 告》 6. 审议通过《公司2022年度财务决算报告》 7. 审议《公司2022年度利润分配预案的议案》 8. 审议《公司2022年度内部控制评价报告》 9. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 10. 审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年 度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 11. 审议《关于公司及子公司预计2023年向金融机构申 请综合敞口授信额度的议案》 12. 审议《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的 议案》 13. 审议《关于修订<公司章程>的议案》 14. 审议《关于会计政策变更的议案》 15. 审议《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东 大会决议有效期及授权有效期的议案》 16. 审议《公司2023年一季度报告》 17. 审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
四届十二次董事 会	2023年7月 4日	审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
四届十三次董事 会	2023年8月 9日	审议通过了如下议案： 1. 审议《公司2023年半年度报告全文及摘要》 2. 审议《公司2023年半年度利润分配预案的议案》 3. 审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的 议案》
四届十四次董事 会	2023年10 月26日	审议通过了《公司2023年三季度报告》

（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。

董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。

（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况
2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。

（六）投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过调研、网上业绩说明会、E互动、投资者电话等方式，积极与投资者建立和维护良好的互动关系，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。

三、2024年度公司经营计划及董事会工作重点
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内组织领导公司管理层及全体员工以更高质量发展、更充足的信心迎接挑战和机遇，科学决策，确保公司持续健康发展，努力争创更好的业绩回报股东。重点工作计划如下：
1. 加强规范运作，提升治理水平
2024年，公司经营管理层将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、监事会、股东大会。同时，进一步加强董事会建设，严格按照有关法律法规要求，持续完善现代化企业制度，加强内部控制体系建设，提升公司管理效益。规范制度执行，强化监督检查，及时识别公司经营及财务风险，有效增强公司风险防控和风险化解能力，切实维护公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力保障。

2.强化创新动力，引领业务增长
公司一方面密切跟踪、把握市场需求动态，集中资源推动新材料、新技术攻关，推进下游验证进程，同时加强研发科技人才引进和培养力度，增强研发团队力量，提升整体研发创新能力，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好地专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件。另一方面，继续聚焦国家“双碳”重大战略，牢牢把握下游新兴领域快速发展的契机，大力发展高端电磁线产品，加大产品研发和市场开发力度，争取更多的新产品订单，助力业务实现规模化突破。

3.注重降本增效，保持健康发展
公司将继续贯彻降本增效的经营策略，通过改进生产流程、优化资源配置，提高生产效率和产品质量，降低产品生产成本；并通过提升管理和运营水平，提高办公效率，减少资源浪费，从而降低运营成本，并在实际经营中不断寻找优化空间，持续改进，以实现公司的长期可持续发展。

4.聚焦客户需求，加速市场拓展
公司实施聚焦客户需求与差异化的产品开发策略，坚持以客户需求为导向，以技术创新为支撑，将产品、技术与服务优势作为公司营销渠道建设的基础。

同时，公司将进一步完善全国重点区域的营销网络布局，细化销售管理。公司将实施重点客户销售策略，集中优势资源专注于服务重点客户，通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品，协助其提升技术创新水平，加快发展步伐，以期建立双赢的战略合作关系。

5. 优化人才梯队，提升组织效能
以企业40周年庆为契机，创新企业文化培育，引导宣贯正确的企业价值观，凝聚全体干部职工队伍，在推进企业发展中贡献力量；清晰梳理组织架构，打造后续人才梯队；提高培训实效，提升职工专业技能；加大专业技术人才引进，不断提升企业专业化管理水平和技术创新能力；为有理想、有能力、有抱负的人才提供一个公平公正的竞争环境，让优秀人才拥有尽情施展才华的广阔舞台。

6.力争主动出击，拓展国际市场
公司将一如既往秉持以客户需求为导向，通过能力提升，管理升级，依托质量、成本、技术、服务等方面的优势，多种渠道传递品牌价值，持续加大国际市场开发力度，扩充外贸团队力量，提升外贸团队战斗力，进一步挖掘海外市场机会。


本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。



浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日

●议案三
浙江长城电工科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告

各位股东及代表：
现将监事会2023年工作情况汇报如下：
2023年度，浙江长城电工科技股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进了公司规范运作。现将公司2023年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议。会议具体情况如下：

时间	届次	监事会会议议案
2023年4月27日	第四届监事会 第九次会议	1. 审议《公司2022年年度报告全文及摘要》 2. 审议《公司2022年度监事会工作报告》 3. 审议《公司2022年度财务决算报告》 4. 审议《公司2022年度利润分配预案的议案》 5. 审议《公司2022年度内部控制评价报告》 6. 审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度 薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 7. 审议《关于公司及子公司预计2023年向金融机构申请 综合敞口授信额度的议案》 8. 审议《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议 案》
		9. 审议《关于公司修订<公司章程>的议案》 10. 审议《关于会计政策变更的议案》 11. 审议《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大 会决议有效期及授权有效期的议案》 12. 审议《公司2023年一季度报告》
2023年7月4日	第四届监事会 第十次会议	审议《关于出售资产暨关联交易的议案》
2023年8月9日	第四届监事会 第十一次会议	1.《公司2023年半年度报告》 2.《公司2023年半年度利润分配预案的议案》
2023年10月26日	第四届监事会 第十二次会议	《公司2023年三季度报告》

二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（六）公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。

三、监事会2024年工作计划
2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

同时，2024年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。


本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。



浙江长城电工科技股份有限公司监事会
2024年5月17日

●议案四
浙江长城电工科技股份有限公司
2023年度财务决算报告

各位股东及代表：
现将2023年度的财务决算情况报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见为：浙江长城电工科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数 据	2023年	2022年		本期比 上年同 期增减 (%)	2021年
		调整后	调整前
营业收入	11,079,205,104.70	10,026,427,612.03	10,026,427,612.03	10.50	10,726,728,963.94
归属于上市 公司股东的 净利润	216,507,055.38	136,169,151.70	136,179,462.79	59.00	341,104,603.35
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润	200,750,155.10	134,253,249.24	130,609,325.14	49.53	274,501,944.98
经营活动产 生的现金流 量净额	163,362,450.94	186,755,230.01	186,755,230.01	-12.53	-359,476,984.96
	2023年末	2022年末		本期末 比上年 同期末 增减（% ）	2021年末
		调整后	调整前
归属于上市 公司股东的 净资产	2,776,114,073.20	2,745,399,130.72	2,745,409,441.81	1.12	2,712,447,819.52
总资产	6,015,166,463.77	5,627,879,497.83	5,627,879,497.83	6.88	4,432,774,362.62

（二）主要财务指标

主要财务指标	2023年	2022年		本期比上年同 期增减(%)	2021年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	1.05	0.66	0.66	59.09	1.89
稀释每股收益（元／股）	1.05	0.66	0.66	59.09	2.01
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.97	0.65	0.63	49.23	1.52
加权平均净资产收益率（%）	7.79	5.01	5.01	增加2.78个百 分点	15.86
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	7.22	4.94	4.80	增加2.28个百 分点	12.76

三、收入和成本分析
报告期内，公司实现主营业务收入108.45亿元，同比增长10.48%；主营业务成本103.73亿元，同比增长9.81%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
制造业	10,843,050,547.72	10,371,537,886.65	4.35	10.46	9.79	增加 0.59个 百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
电磁线	10,843,050,547.72	10,371,537,886.65	4.35	10.46	9.79	增加 0.59个 百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
国内	10,719,451,459.00	10,257,693,967.05	4.31	10.65	9.92	增加 0.64个 百分点
国外	123,599,088.72	113,843,919.60	7.89	-3.54	-0.70	减少 2.64个 百分点

(2).成本分析表
单位：人民币元

分行业情况
分行业	成本 构成 项目	本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例 (%)	情况 说明
制造业		10,373,198,773.27	97.80	9,446,629,392.05	95.84	9.81
分产品情况
分产品	成本 构成 项目	本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例 (%)	情况 说明
电磁线	原材 料	10,045,526,253.76	93.20	9,165,854,147.81	92.99	9.60
电磁线	人工 费	68,442,660.91	0.63	64,440,219.99	0.65	6.21
电磁线	制造 费用	213,281,821.55	1.98	216,335,024.25	2.19	- 1.41
电磁线	运费	44,287,150.42	0.41	42,115,830.04	0.43	5.16

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
应收账款	2,570,198,575.72	42.73	1,924,392,588.50	34.19	33.56	主要系公司本期规模扩大销售额增长所致
应收款项融资	224,583,505.45	3.73	326,182,293.79	5.80	-31.15	主要系期末未到期的银行承兑汇票减少所致
其他应收款	54,273.15	0.00	2,499,526.26	0.04	-97.83	主要系本期应收暂付款减少所致
在建工程	4,669,926.67	0.08	11,611,566.48	0.21	-59.78	主要系本期子公司在建工程完工后转入固定资产 所致
使用权资产	2,910,752.11	0.05	7,684,385.42	0.14	-62.12	主要系办公场所租赁减少所致
交易性金融负 债	119,406.16	0.00	64,254.25	0.00	85.83	主要系期货套期浮亏增加所致
应付账款	534,507,623.16	8.89	312,223,876.84	5.55	71.19	主要系公司规模扩大采购额增长所致
合同负债	4,925,568.63	0.08	3,233,027.07	0.06	52.35	主要系本期以预收货款结算客户增加所致
应交税费	102,860,145.37	1.71	33,300,934.74	0.59	208.88	主要系报告本期末公司未缴企业所得税和增值税 增加所致
其他应付款	809,196.62	0.01	1,236,095.56	0.02	-34.54	主要系本期其他应付款项减少所致
一年内到期的 非流动负债	816,718.55	0.01	1,565,404.74	0.03	-47.83	主要系一年内到期的租赁负债减少所致
租赁负债	2,208,401.50	0.04	6,050,240.08	0.11	-63.50	主要系办公场所租赁减少所致
递延所得税负 债	6,988,986.90	0.12	23,782,998.61	0.42	-70.61	主要系本期应纳税暂时性差异减少所致

2、经营情况分析
单位：人民币元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	11,079,205,104.70	10,026,427,612.03	10.50
营业成本	10,604,765,421.75	9,654,077,595.78	9.85
销售费用	14,435,205.99	10,503,011.03	37.44
管理费用	42,658,355.98	43,052,555.35	-0.92
财务费用	-15,401,891.08	-13,894,355.56	不适用
研发费用	110,760,185.84	154,490,814.34	-28.31
经营活动产生的现金流量净 额	163,362,450.94	186,755,230.01	-12.53
投资活动产生的现金流量净 额	-2,400,387.85	-238,057,076.88	不适用
筹资活动产生的现金流量净 额	-314,237,562.95	751,041,533.98	-141.84

营业收入变动原因说明：主要系本期铜价及销售量增加所致；
营业成本变动原因说明：主要系本期铜价及销售量增加所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期人工费用、业务招待费用及差旅费用增加所致； 管理费用变动原因说明：主要系本期人工费用以及业务招待费用减少所致； 财务费用变动原因说明：主要系本期存款利息收入增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系公司集中研发、数据共享，减少支出所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到的税费返还减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本期支付现金股利支出增加所致。


浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日 ●议案五
浙江长城电工科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
公司2023年度利润分配预案的议案如下：
一、 利润分配预案的主要内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为216,507,055.38元，母公司实现净利润47,500,971.86元，年末未分配利润为325,822,191.31元，利润分配预案为：以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利15.00元(含税)，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年。

2023年半年度权益分派实施方案已向公司全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),合计派发现金红利103,217,840.50元（含税）。具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《长城科技2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。

2023年年度利润分配预案拟以现金方式向全体股东分配红利（无差异化分红），每10股派发现金红利15.00元(含税)，截至2023年12月31日公司总股本206,435,681股，以此计算公司拟派发现金分红数额309,653,521.50元（含税）。

综上，公司2023年度合计拟派发现金分红数额共计412,871,362.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为190.70%。

剩余未分配利润结转至下一年。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日●议案六
浙江长城电工科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及代表：
关于续聘会计师事务所的议案如下：
作为公司2023年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则及监管要求完成了各项审计、审阅任务，其出具的审计意见客观、公正，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年。


本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日

●议案七
浙江长城电工科技股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况
及2024年度薪酬考核方案的议案
各位股东及代表：
一、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

姓名	职务	税前薪酬（万元）
顾正韡	董事长、总经理	130
顾林祥	董事	90
徐永华	董事、副总经理	85.15
范先华	董事	81
马建琴	独立董事	7.2
褚松水	独立董事	7.2
卢再志	独立董事	7.2
俞权娜	监事会主席	17.06
盛根美	监事	8.39
施剑龙	监事	13.36
顾林荣	副总经理	84.30
陆永明	董事会秘书、财务负责人	39

二、2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：
在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取：绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事津贴为7.2万元/年，按月领取。

3、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事、监理、高级管理人员因换届、改造、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。


本议案已经公司第四届董事会第十五次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。



浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日

●议案八
浙江长城电工科技股份有限公司
关于公司及子公司预计2024年向金融机构申请
综合敞口授信额度的议案
各位股东及代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2024年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币500,000万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授权范围内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。


本议案已经公司第四届董事会第十五次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。



浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日 ●议案九
浙江长城电工科技股份有限公司
关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东及代表：
为满足公司部分全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟对公司全资子公司提供总额度不超过35亿元的担保。公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》，本次担保具体情况如下：
（1）担保有效期：本次担保经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司2024年年度股东大会通过新的担保之日止。

（2）担保方式：本次担保方式为保证担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。

本次担保事项担保公司名称、被担保公司名称、公司持股比例及预计担保额度如下：

序号	担保公司	被担保公司	公司持股比例	预计担保额度
1	浙江长城电工科技 股份有限公司	浙江长城电工智 能科技有限公司	100%	10亿元
2	浙江长城电工科技 股份有限公司	浙江长城电工新 材科技有限公司	100%	25亿元
合计	/	/	/	35亿元

以上事项需提交2023年年度股东大会审议，授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件，在授权范围内，额度可循环使用，无须公司另行出具协议，有效期至公司2024年年度股东大会通过新的担保之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2024年5月17日 ●议案十
浙江长城电工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及代表：
关于修订《公司章程》的议案如下：
据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订。修订对照情况如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 ......	第四十七条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 ......
第八十二条 …（一）董事、股东代 表监事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除 外）由董事会、单独持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的独立董事人数。 ......	第八十二条 …（一）董事、股东代表监 事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外） 由董事会、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的独立董事人数。依法设立的 投资者保 护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
	能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 ......
第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，董事任期届 满，可连选连任。 ......	第一百〇五条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，董事任期届满，可连 选连任。 公司设立独立董事，独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。在公司连 续任职已满六年的，自该事实发生之日起三 十六个月内不得再被提名为公司独立董事候 选人。独立董事任期届满前，无正当理由不 得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。 ......
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前， 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前提出辞职的，应 当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
	员会中独立董事所占的比例不符合相关法律 法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。	第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定、本 公司《独立董事工作制度》相关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国 证监会规定、交易所业务规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事必须保持独立性，下列人员不 得担任独立董事：（一）在公司或者其附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或 间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东或 者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、 父母、子女；（四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；（五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或
	者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人；（七）最 近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。公司股东间或董 事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当积极主动履行职责，维 护公司整体利 益。 独立董事每年在公司的现场工作时间应 当不少于十五日，除按规定出席股东大会、 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办上市公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小 股东沟通等多种方式履行职责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事	第一百〇六条 董事会由 7 名董事组
组成，其中独立董事 3 名。董事全部由 股东大会选举产生。	成，其中独立董事 3 名，公司独立董事人 数占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括1名会计专业人士。董事全部由 股东大会选举产生。
第一百〇七条 ...... 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略决策、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	第一百〇七条 ...... 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 （一）审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责 人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会
	计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； 5、法律法规、证券交易所相关规定及 公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 （二）薪酬和考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； 4、法律法规、证券交易所相关规定及 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议：
	1、提名或任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、法律法规、证券交易所相关规定及 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 （四）公司设立独立董事专门会议并制 定独立董事专门会议工作制度。公司至少每 半年召开一次独立董事专门会议，会议的召 集、召开、表决和决议依照独立董事专门会 议工作制度执行。 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、上市公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；	第一百二十三条 董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数）。	（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。
第一百五十六条 ...... 二、利润分配的决策程序、调整及实 施 （一）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议；董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同 意；监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意；股东 大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上表决同意；股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ...... (二)利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。	第一百五十六条 ...... 二、利润分配的决策程序、调整及实施 （一）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议；董事会在审议利润分配预案时，须经全 体董事过半数表决同意，且经独立董事专门 会议审议通过；监事会在审议利润分配预案 时，须经全体监事过半数以上表决同意；股 东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 东大会的股东所持表决权的二分之一以上表 决同意；股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 ...... (二)利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书
公司调整利润分配方案，必须由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理 由，并将书面论证报告经独立董事和监 事会审议通过后方能提交股东大会审 议，股东大会在审议利润分配政策调整 时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。为充分考虑公 众投资者的意见，股东大会审议利润分 配政策调整事项时，应提供网络投票方 式。 ......	面论证报告经独立董事专门会议和监事会审 议通过后方能提交股东大会审议，股东大会 在审议利润分配政策调整时，须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大 会审议利润分配政策调整事项时，应提供网 络投票方式。 ......

（未完）