引力传媒(603598):引力传媒:2023年度独立董事述职报告(陈刚)

时间:2024年04月30日 12:00:56 中财网
原标题:引力传媒:引力传媒:2023年度独立董事述职报告(陈刚)

引力传媒股份有限公司
2023年度独立董事述职报告(陈刚)

作为引力传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,卸任于2023年12月27日。2023年年度任职期间我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求,认真行使法规所赋予的权利,恪尽职守、勤勉尽责,通过与公司持续沟通,收集有关资料,积极主动了解公司的生产经营和运行情况,对公司的重大决策等事项发表独立意见,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作水平提出自己的意见和建议。现就年度履职情况报告如下:
一、 基本情况
陈刚,1964年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,管理学硕士,现为中央财经大学会计学院教授及其中国管理会计研究发展中心副主任。曾任北京中惠会计师事务所常务副所长,北京国家税务局稽查局会计顾问、兰州经济技术开发区副主任及新华网舍得酒业佳讯飞鸿北京科锐、青岛旭域(2023年在任现已离职)、朗知传媒(2023年在任现已离职)等多家公司独立董事。现任石家庄以岭药业股份有限公司、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司和爱美客技术发展股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况说明
在担任公司独立董事任期内,我未持有公司股份,不在公司担任除独立董事以外的其他职务,没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务,与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系,没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益,其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

(一)出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况

独立董事 姓名应参加董事 会次数亲自出席 (次)委托出席 (次)缺席 (次)参加股东 大会次数
陈刚66002
报告期内,我参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,我对公司董事会各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案没有损害全体股东,特别是中小股东的利益,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃权票。

2、出席董事会专门委员会工作情况

独立董 事姓名专门委员 会类别报告期内 召开次数应参加会 议次数实际参加 会议次数委托出席 次数缺席次数
陈刚审计委员 会43300
 薪酬与考 核委员会22200
报告期内,本人作为公司审计委员会的主任委员,严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责,积极参加审计委员会会议及相关工作,对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议;向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况;与注册会计师面对面沟通审计情况,督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

报告期内,我作为董事会薪酬与考核委员会委员,参与召开薪酬与考核委员会会议2次,就公司年度高管和董事薪酬与考核等事项进行认真审议,履行了薪酬与考核委员会委员的相关职责。

(二)发表独立意见情况
本年度任职期内我按照《公司独立董事工作制度》的要求,勤勉、认真地履行职责,参加公司的董事会和股东大会。我根据有关规定的要求,在充分了解情况、查阅相关文件后,发表了如下独立意见意见:

召开日期会议名称议案内容
2023.4.28第四届董 事会第十 三次会议一、关于对公司《2022年度内部控制评价报告》的独立 意见 二、关于对公司《2022年度利润分配预案》的独立意见 三、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金》的独立 意见 四、关于《公司2022年发生的关联交易》的独立意见 五、关于对《公司高级管理人员2023年薪酬方案》的独 立意见 六、关于《对公司董事2023年薪酬方案》的独立意见 七、关于对《公司续聘信永中和会计师事务所》的独立意 见 八、关于《公司计提资产减值准备》的独立意见 九、关于《公司与全资子公司、全资孙公司申请综合授信 互相提供担保》的独立意见 十、关于对《公司注销剩余全部已授予但尚未行权股票期 权》的独立意见
2023.5.31第四届董 事会第十 四次会议一、关于《公司聘任董事会秘书的议案》的独立意见
2023.6.25第四届董 事会第十 五次会议一、关于《向北京银行申请授信额度的议案》的独立意见 二、关于《公司2023年度申请综合授信额度的议案》的 独立意见 三、关于《提请召开2023年第一次临时股东大会议案》 的独立意见
2023.8.17第四届董 事会第十 六次会议一、关于《2023年半年度报告及其摘要的议案》的独立 意见
2023.10.30第四届董 事会第十 七次会议一、关于《公司终止2021年非公开发行股票事项的独立 意见》的独立意见 二、关于《公司2023年第三季度报告的议案》的独立意 见
2023.12.11第四届董 事会第十 八次会议一、关于《公司董事会换届选举暨提名公司第五届董事会 董事候选人议案》的独立意见 二、关于《公司第五届董事会独立董事津贴的议案》的独 立意见 三、关于《修订公司章程的议案》的独立意见 四、关于《修订股东大会议事规则的议案》的独立意见
  五、关于《修订董事会议事规则的议案》的独立意见 六、关于《修订审计委员会工作规则的议案》的独立意见 七、关于《修订提名委员会工作规则的议案》的独立意见 八、关于《修订薪酬与考核委员会工作规则的议案》的独 立意见 九、关于《修订独立董事工作制度的议案》的独立意见 十、关于《修订独立董事专门会议制度的议案》的独立意 见 十一、关于《提请召开公司2023年第二次临时股东大会 的议案》的独立意见
(三)与会计师事务所沟通情况
作为董事会审计委员会主任委员,认真听取外审会计师事务所对公司财务报告的审计方案、重点审计事项、审计要点等内容汇报,对审计工作提出具体要求。

听取了外审会计师事务所关于公司财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报。

(四)与中小股东沟通情况
2023年度任职期间积极履行独立董事的职责,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流,听取股东诉求和建议。积极参加公司业绩说明会,回复中小股东提问。

(五)工作考察情况
2023年度任职期间,利用参加董事会和股东大会的机会对公司的战略发展、业务经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策。

(六)公司配合独立董事情况
2023年度任职期间公司能够积极配合独立董事履行职能,公司董事长、董事会秘书及相关工作人员与我保持了良好的沟通。同时,召开董事会及相关会议前,公司能够积极组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事开展工作提供了便利条件。

(七)学习培训情况
2023年度任职期间,我通过线上线下等方式,认真学习交易所和协会培训和公司发送的监管案例资料,及时学习《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等相关法律法规。深刻学习了本次改革的内容及独立董事履职过程中的要点,提高了自身履职能力。

三、 独立董事年度履职重点关注事项
2023任期内,我按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,以忠实、勤勉、公开透明的原则,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。运用自身专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,切实维护公司和投资者的合法权益。重点关注事项如下:
(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 2023年度任期内,公司于2023年4月29日披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》,于2023年8月18日披露了《公司2023年半年度报告》,于2023年10月31日披露了《公司2023年第三季度报告》。报告公允的反映了公司报告期内的财务状况及经营成果,所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况。

公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,对公司截止2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价,编制了公司2022年度内部控制评价报告,并于2023年4月29日披露。公司2022年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的本年度运行情况,评价范围、评价程序和方法、缺陷认定及结论、下一年度改进方向,符合公司实际情况。

(三)聘任会计师事务所情况
公司2023年4月28日股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》,经事前审核,我认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效,该事务所具有良好的职业操守和业务能力,具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力,能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。同意聘任该机构为公司2023年度审计及内部控制审计机构。

(四)任免董事,聘任高级管理人员情况
在董事会成员以及高级管理人员变动方面,我对公司第五届董事会换届提名人选和聘任公司总经理事项进行了审议并发表了独立意见,保障了公司法人治理结构的合理完善。我认为新任董事的提名程序、表决程序均合法有效,任职人员具备任职资格。聘任公司总经理的表决程序合法有效,其薪酬严格按照地方国资监管的政策落实。

四、 总体评价和建议
2023年任职期间,我作为独立董事认真履行了诚信、勤勉的职责,严格按照相关法律、法规及公司制度的要求,切实履行了独立董事责任与义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,充分发挥自身专业优势,对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见,发挥了独立董事作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益,保证了公司董事会顺利换届。感谢公司管理层和其他工作人员对于独立董事工作的大力支持。

(以下无正文)

























(此页无正文,为引力传媒股份有限公司独立董事 2023年度述职报告的签字页)

述职独立董事签字:

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陈刚






2024年 4 月 29 日



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