可川科技(603052):中信证券股份有限公司关于苏州可川电子科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于苏州可川电子科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“可川科技”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 张吉翔、李峻毅 （三）现场检查人员 李峻毅 （四）现场检查时间 2024年 4月 15日-16日、22日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形；功能性元器件生产基地建设项目存在募投项目进度缓慢的情形，截至 2023年 12月 31日，功能性元器件生产基地建设项目合计投入 3,460.40万元，占计划投资额 9.87%；投资进度缓慢主要系变更募投实施地点和主体所致，为了充分发挥协同效应、有效利用昆山及周边地区的产业资源优势，经公司 2023年 2月 13日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司通过挂牌竞买的方式取得昆山市千灯镇秦峰北路西侧、祥西路北侧国有建设用地使用权，该地块距离公司总部仅约 3公里，且同时，实施主体变更为母公司可川科技。 自 2023年 2月起，该项目对新的实施地点已完成项目土建的初步设计、施工图设计，目前在土建施工中。保荐机构将持续关注功能性元器件生产基地建设项目进展情况，督促其加快实施募投项目，如有募投项目变更等情况，督促其严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，公司主要业务的经营模式未发生重大变化公司；公司未出现亏损或营业利润较上年下滑 50%的情况；公司存在业绩下滑的情况，受下游消费电子市场整体表现低迷以及新能源行业竞争加剧的影响，2023年度，公司营业收入为 72,327.23万元，较 2022年度下滑 20.11%，归属于母公司股东的净利润 9,533.08 万元，较 2022年度下滑 39.85%，公司已在年度报告和审计报告中披露了业绩下降的情况及原因。保荐机构将持续关注可川科技的业绩情况，并督导可川科技按照相关法律法规履行信息披露义务。 三、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 四、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于经营情况、募集资金使用等事项的访谈。 五、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”、“四、公司及其他中介机构的配合情况”。（以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州可川电子科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 张吉翔 李峻毅 中信证券股份有限公司 2024年4月29日 中财网
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