波导股份(600130):波导股份关于修订公司章程及部分治理制度

时间：2024年04月30日 12:26:18 中财网

原标题:波导股份:波导股份关于修订公司章程及部分治理制度的公告

股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2024-005
宁波波导股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订或制定。


一、《公司章程》修订情况

原章程内容	拟修订后章程内容
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管 理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢 免的程序。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司 资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相 应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司 应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事

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资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相 应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司 应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事 会按照有关法律、法规执行。	会按照有关法律、法规执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三） 出席会议对象； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）投票代理委托书的送达时间和地点； （八）会务常设联系人姓名，电话号码。 （九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

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立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股 东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事提名的方式和程序为： （1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名 下一届董事候选人； （2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三（独立董事候选为百分之一） 以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提 案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达召集 人。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计 不得超过公司董事总数的二分之一。	第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议

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	召开股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董 事所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、审计委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核 委员会、提名委会员、审计委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、审计委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核 委员会、提名委会员、审计委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的	第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的

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股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	股东、三分之一以上董事、监事会，或过半数独立 董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上 市公司应当及时披露相关情况。	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：在公 司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 一、公司利润分配政策的基本原则： …… 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要 求：公司董事会在利润分配方案论证过程中，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。经与独立董事、监事充分 讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配预案；上市公司在制定现金 分红具体方案时，董事会独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监 事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会、监 事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、 二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审	第一百五十六条 公司利润分配政策为：在公 司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 一、公司利润分配政策的基本原则： …… 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要 求：公司董事会在利润分配方案论证过程中，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。经与 独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；上 市公司在制定现金分红具体方案时，董事会独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会、监事会审议。在审议公司利润分配 预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能 提交公司股东大会审议。

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议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意；公司独立董事可以就利润分配方案的合 理性及具体方案发表独立意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和 要求：股东大会对利润分配方案进行审议时，须通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会 依普通决议对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独 立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 六、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和 要求：股东大会对利润分配方案进行审议时，须通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会 依普通决议对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交 股东大会特别决议通过。 六、利润分配政策的披露

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或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是 否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否尽职履责并发挥了应有作用；中小股 东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分保护。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条 件和程序是否合规和透明。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是 否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否尽职履责并发挥了应有作用；中小股 东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分保护。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条 件和程序是否合规和透明。

除上述条款修订外，其他条款内容不变，章程尚需提交2023年年度股东大会审议。全文详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）《波导股份公司章程（2024年4月修订）》，敬请投资者注意查阅。


二、修订或制定公司部分治理制度的情况

序号	制度名称	制定/修 订	是否提交股东大会 审议
1	《波导股份股东大会议事规则（2024年4月修订》	修订	是
2	《波导股份董事会议事规则（2024年4月修订》	修订	是
3	《波导股份董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订》	修订	否
4	《波导股份董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订》	修订	否
5	《波导股份董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订》	修订	否
6	《波导股份独立董事工作制度（2024年4月修订》	修订	是
7	《波导股份关联交易管理制度（2024年4月修订》	修订	是
8	《波导股份会计师事务所选聘制度（2024年4月修订》	制定	是

上述制度内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。其中 1、2、6、7、8五个制度尚需提交2023年年度股东大会审议。

特此公告。


宁波波导股份有限公司董事会
2024年4月30日

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