锴威特(688693):苏州锴威特半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:锴威特:苏州锴威特半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 1 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议案................................................................................... 6 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案............................................... 6 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案............................................. 12 议案三：关于 2023年度独立董事述职报告的议案......................................... 17 议案四：关于 2023年度财务决算报告的议案................................................. 18 议案五：关于 2023年年度报告及其摘要的议案............................................. 22 议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................... 23 议案七：关于 2023年度利润分配预案的议案................................................. 25 议案八：关于续聘会计师事务所的议案........................................................... 26 议案九：关于公司非独立董事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案........................................................................................................................... 29 议案十：关于公司独立董事 2023年度津贴确认及 2024年度津贴方案的议案............................................................................................................................... 32 议案十一：关于公司监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案............................................................................................................................... 33 议案十二：关于 2024年度日常关联交易预计的议案..................................... 35 议案十三：关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案................. 40 议案十四：关于修订《公司章程》的议案....................................................... 42 议案十五：关于修订公司部分治理制度的议案............................................... 43 议案十六：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案............................... 45 苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 5月 8日（星期三）下午 14:00 （二）现场会议地点：张家港市杨舍镇华昌路 10号沙洲湖科创园 B2幢公司 4楼会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长丁国华 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 8日至 2024年 5月 8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会编制了《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。 现将公司董事会 2023年度工作报告如下： 一、2023年度主要经营情况 2023年度受宏观经济环境、行业周期等因素影响，功率半导体市场整体表现低迷，终端市场需求不及预期，产品销售价格承压。同时，公司基于未来发展需要，公司持续加大产品研发投入，针对高可靠、新能源、储能、智能电网等重点应用领域进行产品研发，同时加大市场布局和产品推广，经营性费用有所增加。 2023年度，公司实现营业总收入 21,374.33万元，较上年同期下降 9.19%；实现归属于母公司所有者的净利润为 1,779.50万元，较上年同期下降 70.89%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 813.79万元，较上年同期下降 83.59%。2023年公司的营业收入及利润水平较 2022年同期均有不同程度的下滑。 面对国内外严峻复杂的形势，公司积极应对挑战，始终坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，紧跟市场需求的变化和行业技术的发展趋势，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，持续加大产品研发投入，提升产品的品质和丰富产品系列，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响，努力将公司打造成高品质功率半导体与功率集成芯片供应商。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开会议情况 2023年度，公司董事会共召开 9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（二）股东大会会议召开会议情况 2023年度，公司共召开 3次股东大会，其中召开了 2次临时股东大会，召开了 1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设 4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次, 战略委员会召开会议1次。 公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、对外担保情况 2023年，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 五、投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 六、董事会 2024年经营及工作计划 2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈股东。 特此报告。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案二 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会制订了《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。 本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司监事会 2024年 5月 8日 附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会共召开 5次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
（一）公司依法规范运作情况 2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。 公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。 公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制的情况 报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计管理制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。 （四）公司关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。 （六）股东大会决议的执行情况 报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。 （七）募集资金使用核查情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告！ 苏州锴威特半导体股份有限公司监事会 2024年 5月 8日 议案三 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司2024年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（秦舒）》《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（苏中一）》《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（朱光忠）》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案四 关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了 2023年度财务报表并经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，反映了 2023年 12月31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量，现将本年度具体财务决算情况报告提交审议，详细内容请见附件。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年度财务决算报告》 苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年财务决算报告 一、 2023年度公司财务报表的审计情况 公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月 31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了北京大华审字[2024]00000021号标准无保留意见的审计报告。 二、 主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（一）资产、负债和净资产情况 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
管理费用变动原因说明：人员增加及首发上市的相关中介机构咨询费、宣传等费用增加所致。 财务费用变动原因说明：公司首发募集金到位后归还流贷相应减少贷款利息及存款增加相应存款利息增加所致。 研发费用变动原因说明：研发人员增加导致薪酬增加及 SiC等新品研发增加所致。 （三）现金流量情况 单位：元 币种：人民币
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：利用暂时闲置募集资金理财所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司首发募集资金到位所致。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年5月8日 议案五 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，公司董事会结合公司实际情况，严格按照 2023年年度报告及摘要的格式要求，编制了公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。公司财务报表已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了北京大华审字[2024]00000021标准无保留意见的审计报告。 具体内容详见公司2024年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年年度报告》《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案六 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1512号），公司获准向社会公开发行人民币普通股A股1,842.1053万股，每股发行价格为人民币40.83元，募集资金总额为75,213.16万元；扣除发行费用共计8,733.27万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为66,479.89万元，上述资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月14日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000479号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下： 单位：万元
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2023年 12月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。 公司本次募集资金总额为 75,213.16万元，其中超募资金金额为人民币13,471.61万元。本次拟使用人民币 4,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.69%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。 四、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关承诺及说明 本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。 公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案七 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023年 12月 31日，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 17,794,984.01元，公司 2023年末母公司未分配利润为人民币 101,935,602.09元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.7元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本 73,684,211股，以此计算合计拟派发现金红利 12,526,315.87元（含税），占 2023年度归属于母公司所有者的净利润的 70.39%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在《苏州锴威特半导体股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司已聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）为公司2023年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘北京大华国际为 2024年度财务报告及内部控制审计机构。 拟聘任会计师事务所的基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008年 12月 8日成立 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31号 5层 519A 首席合伙人：杨雄 截止 2024年 2月，北京大华国际合伙人 37人，注册会计师 150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52人。 2023年度经审计的收入总额为 54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为 42,181.74万元，证券业务收入为 33,046.25万元。2023年度，上市公司审计客户家数 59家，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为 6家。 2、投资者保护能力 职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为3、诚信记录 北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 0次、自律监管措施 0次和纪律处分 0次。期间有 14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 12次，自律监管措施 1次，行政处罚 1次（非在该所执业期间）。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：吉正山，2013年 5月成为注册会计师，2011年 1月开始从事上市公司审计，2023年 12月开始在北京大华国际执业，2019年 1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3个。 签字注册会计师：朱敏学，2020年 7月成为注册会计师，2018年 5月开始从事上市公司审计，2023年 12月在北京大华国际执业，2023年 12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1个。 项目质量控制复核人：惠增强，2001年 4月成为注册会计师，2001年 6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年 12月开始在北京大华国际执业，2023年 12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过 7家次。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司 2023年度的审计费用为人民币 40万元。公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情及审计工作量与审计机构协商确定 2024年度审计费用。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案九 关于公司非独立董事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议 案 各位股东及股东代理人： 根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事的工作任务和责任，对 2023年度公司非独立董事的薪酬发放情况作如下确认。同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，拟制定 2024年度非独立董事薪酬方案。具体方案如下： （一）适用对象 公司 2024年度任期内的非独立董事。 （二）适用期限 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 （三）薪酬标准 1、参与公司经营管理的董事长根据其行使的经营管理职能领取薪酬； 2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，具体将在 2023年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴； 3、不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不在公司领取董事津贴。 （四）其他规定 1、公司相关董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。 以下议案请逐项审议： 9.01关于公司董事长丁国华 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 2023年度，公司董事长丁国华从公司获得的税前报酬总额为 113.39万元。 2024年度，其根据其行使的经营管理职能领取薪酬。 9.02关于公司董事罗寅 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 2023年度，公司董事罗寅从公司获得的税前报酬总额为 74.23万元。2024年度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。 9.03关于公司董事陈锴 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 2023年度，公司董事陈锴未从公司领取董事津贴。2024年度，若其仍不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。 9.04关于公司董事谭在超 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 2023年度，公司董事谭在超从公司获得的税前报酬总额为 76.75万元。2024年度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。 9.05关于公司董事彭占凯 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 2023年度，公司董事彭占凯未从公司领取董事津贴。2024年度，若其仍不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。 9.06关于公司董事姬磊 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 2023年度，公司董事姬磊未从公司领取董事津贴。2024年度，若其仍不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。 9.07关于公司已离任董事司景喆 2023年度薪酬确认的议案 2023年度，公司已离任董事司景喆未从公司领取董事津贴。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事在涉及自身薪酬情况相应子议案中已回避表决，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案十 关于公司独立董事 2023年度津贴确认及 2024年度津贴方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事的工作任务和责任，确认 2023年度公司独立董事秦舒、苏中一、朱光忠从公司获得的税前报酬总额均为 10.8万元。 同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，拟制定 2024年度独立董事津贴方案：公司独立董事 2024年度的津贴标准为税前 10.8万元/年，按月发放；相关董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案十一 关于公司监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事的工作任务和责任，对 2023年度公司监事的薪酬发放情况作如下确认。 同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益的前提下，拟制定2024年度监事薪酬方案。具体方案如下： （一）适用对象 公司 2024年度任期内的监事。 （二）适用期限 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 （三）薪酬标准 1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，具体将在2023年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴； 2、未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴。 （四）其他规定 1、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。（未完）  |