山外山(688410):湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
二〇二四年四月 致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格和条件 （一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，山外山系由重庆山外山科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2022]2873号”《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司于2022年12月公开发行人民币普通股3,619万股，并在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：山外山，股票代码：688410。 （二）公司现持有重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500000709352644U的《营业执照》，住所：重庆市两江新区慈济路1号，法定代表人：高光勇，注册资本：21,564.8085万元人民币，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁（不含金融租赁和融资租赁）；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格和条件。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2024年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。 本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条和《自律监管指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条和《自律监管指引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条和《自律监管指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，共计不超过72人；所有参加对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的筹集资金总额不自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，锁定期为不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过1,151,023股，占公司当前股本总额215,648,085股的0.53%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；3、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；4、员工持股计划的资产构成及权益分配；7、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；8、员工持股计划的会计处理；9、公司与持有人的权利和义务；10、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；11、实施员工持股计划的程序；12、其他重要事项，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第7.6.3条的规定。 综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行的程序如下： 1 2024 4 24 、 年 月 日，公司召开第三届第二次职工代表大会，就拟实施员 工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《自律监管指引》第7.6.5的规定。 2 2024 4 24 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》的规定。 3、2024年4月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议了本次员工持股计划相关议案，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》的规定。 4、公司监事会于2024年4月24日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第7.6.4条的规定。 5、公司于2024年4月26日公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》的规定。 6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第7.6.4条的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。 四、本次员工持股计划的信息披露 2024 4 26 年 月 日，公司已在上海证券交易所网站上公告了公司第三届董事 会第十次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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