翠微股份(603123):翠微股份独立董事专门会议工作细则（2024年4月制定）
北京翠微大厦股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东的权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （四）法律、 行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条 除本细则第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 工作程序 第八条 公司根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前 1 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可豁免上述通知时限要求。 第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，董事会秘书负责协助独立董事专门会议的召开。 第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事专门会议可通过现场方式、通讯方式（含视频、电话、传真及电子邮件）或现场与通讯相结合的方式召开。 第十二条 每一名独立董事有一票表决权。表决方式包含举手表决、记名投 票表决及通讯表决等。独立董事专门会议出具的审查意见，必须经全体独立董事过半数通过。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表审查意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的审查意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十五条 出席会议的独立董事和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附则 第十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本细则由董事会负责解释、修订。 北京翠微大厦股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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