翠微股份(603123):翠微股份董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应当过半数并且至少有一名会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则增补新的委员。 第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。审计部配置专职人员组织相关工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计机构的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作。公司审计部需向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会及上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。 第四章 议事规则 第十三条 本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十四条 本委员会应于定期会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员代为履行职责。本委员会应于临时会议召开前两日通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。 第十五条 本委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确意见。委员因故无法出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。 第十七条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第十八条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第十九条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，有关费用由公司承担。 第二十条 本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。 第二十一条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。 第二十二条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十三条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限为自会议记录作出之日起十年。 第二十四条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第五章 附件 第二十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 北京翠微大厦股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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